от 7 июня 2004 г. Дело N А74-1276/04-К1
Резолютивная часть решения объявлена 02.06.2004
Решение изготовлено в полном объеме 07.06.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Струковой Г.И.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск,
к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", город Саяногорск,
о признании сделки недействительной в части уменьшения цены объекта недвижимости.
В заседании принимали участие:
от истца: Аширов А.О., доверенность от 12.01.2004,
от ответчика: Белоусов В.В., доверенность от 15 декабря 2003 года N 2-п.
Протокол судебного заседания вела судья Струкова Г.И.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", город Саяногорск, о признании недействительной сделки - Соглашения N 2 от 20.02.2003 к договору N 1а-Пк аренды имущества с последующим выкупом.
Свои исковые требования истец мотивирует тем, что оценивая Соглашение N 2 как сделку, полагает, что стороны заключили притворную сделку, прикрывающую договор дарения. Поскольку договоры дарения между коммерческими организациями в соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещены, то сделка является ничтожной.
Кроме того, ссылка в спорном Соглашении N 2 на отчет оценщика N 52/03 не может служить легитимации сделки. Считает, что указанный отчет не соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Ответчик по иску возражает, полагает, что Соглашение N 2 нельзя рассматривать как сделку, так как в нем только конкретизированы обязательства ответчика по оплате выкупной цены. При этом стороны не обязаны заключать договор в силу указания на то закона. Отчет оценщика принят заказчиком - Обществом с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" и в установленном Федеральным законом "Об оценочной деятельности в РФ" порядке не оспорен.
Также Постановлением апелляционной инстанции по делу N А74-41/04-К1 решение арбитражного суда от 16.03.2004 оставлено в силе. По указанному решению суд констатировал факт оплаты сделки по договору N 1а-Пк, в том числе и путем заключения Соглашения N 2, в котором стороны по обоюдному согласию изменили стоимость выкупаемых объектов недвижимости.
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице Территориального органа в Республике Хакасия 19 февраля 2003 года обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, несостоятельным (банкротом). Данное заявление принято к производству 21 февраля 2003 года. Определением от 12 марта 2003 года в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 июля 2003 года по делу N А74-695/03-К1 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим организации должника назначен Яковлев С.И.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129, пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 года конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки, заключенной должником с отдельным кредитором или иным лицом, после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом от 14 августа 2002 года N 1а-Пк, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду с последующим выкупом следующее имущество: здание компрессорной, остаточной стоимостью 478016, 23 руб. и здание цеха РММ, остаточной стоимостью 698123, 67 руб., находящиеся по адресу: город Саяногорск, улица Индустриальная, 10.
Выкупная стоимость имущества составляет 1411367,88 рублей. Срок действия договора определен сторонами с 14 августа 2002 года по 12 августа 2003 года.
Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что в случае, если в результате независимой оценки объектов недвижимости будет установлено расхождение остаточной стоимости объектов с их стоимостью, установленной в результате проведения независимой оценки, на 5% или более (в сторону увеличения либо уменьшения), выкупная цена объектов недвижимости изменяется, становясь равной стоимости объектов, установленной в результате проведения независимой оценки.
Согласно условиям договора аренды (пункт 3.1.1, 3.1.2) арендная плата за период с 14 августа 2002 года по 1 февраля 2003 года составляет 50000 рублей и вносится арендатором не позднее 25 октября 2002 года, за период со 2 февраля 2003 года по 12 августа 2003 года арендная плата составляет 50000 рублей, вносится арендатором не позднее 25 марта 2003 года.
Арендные платежи могут быть произведены арендатором по соглашению с арендодателем следующими способами: зачет взаимных требований, перечисление денежных средств, иными способами. Соглашение об ином способе внесения арендных платежей, отличном от перечисления денежных средств, должно быть составлено в письменной форме - пункт 3.3 договора аренды.
Арендные платежи засчитываются в выкупную цену объектов недвижимости - пункт 3.4 договора аренды.
Во исполнение обязательств по договору аренды истец передал, а ответчик принял недвижимое имущество, являющееся предметом договора аренды от 14 августа 2002 года N 1а-Пк, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 14 августа 2002 года.
20 февраля 2003 года между истцом и ответчиком было подписано Соглашение N 2 к договору аренды N 1а-Пк, согласно которому истец и ответчик утвердили отчет N 52/03 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости от 29.01.2003, внесли изменения в пункт 1.2 договора аренды N 1а-Пк, определив выкупную стоимость объектов недвижимости с НДС в 470000 рублей.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление права конкурсного управляющего на предъявление настоящего иска; несоответствие закону или иным нормативно-правовым актам спорной сделки - Соглашения N 2 от 20.02.2003.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" предъявил иск о признании недействительным Соглашения N 2 от 20 февраля 2003 года к договору аренды N 1а-Пк, полагая, что данная сделка в части определения выкупной цены является притворной, прикрывающей договор дарения.
В силу вышеуказанных положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обладает правом на предъявление настоящего иска, и оспариваемая им сделка совершена должником в течение шести месяцев до подачи в арбитражный суд заявления о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" несостоятельным (банкротом).
Оценив в совокупности доводы истца и возражения ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности и неправомерности исковых требований, что является основанием для отказа в иске, исходя из следующего.
В силу статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец в качестве правового основания признания сделки - Соглашения N 2 от 20.02.2003 ссылается на притворность сделки, полагая, что фактически стороны имели ввиду дарение в части снижения выкупной цены имущества.
Данный довод истца является несостоятельным, поскольку материалами настоящего дела и вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.03.2004 по делу N А74-41/04-К1 очевидно подтверждается, что стороны в соответствии с условиями договора исполняли свои обязательства в части проведения расчетов и передачи имущества.
При этом, согласно пункту 5.2 договора стороны предусмотрели, что изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускается по соглашению сторон, что не противоречит части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По Соглашению N 2 от 20.02.2003, которое по сути является дополнительным соглашением и направленным на исполнение условий договора N 1а-Пк, стороны уточнили выкупную цену имущества с учетом независимой оценки согласно отчету N 52/03. В связи с чем считать данное Соглашение сделкой, прикрывающей другую сделку (дарение), нет оснований.
Однако арбитражный суд констатирует, что возражения истца в части несоответствия представленного отчета N 52/03 требованиям статей 3, 10, 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности" правомерны. Но в силу статьи 6 Закона результаты проведения оценки объекта оценки могут быть обжалованы заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством РФ, т.е. арбитражный суд не высказывается о законности и обоснованности представленного отчета N 52/03, не являющегося предметом спора по настоящему делу.
Вместе с тем, согласно статьям 12, 13 названного Закона итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.
Суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством РФ.
Случаи обязательности проведения оценки объектов оценки перечислены в статье 8 настоящего Закона.
Кроме того, в силу части 4 статьи 421, ст. ст. 422, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Договор N 1а-Пк и Соглашение к нему N 2 от 20.02.2003 не относятся к категории публичного договора, условия договора стороны по своему усмотрению и волеизъявлению вправе изменить, прекратить и т.п. Стороны определили по существу цену договора без учета выводов оценщика, что не противоречит закону и не является тем существенным нарушением, которое позволяет сделать вывод о ничтожности сделки.
Таким образом, истец не доказал правовых оснований для признания спорного Соглашения N 2 ничтожной сделкой в части уменьшения выкупной цены имущества, требованиям какого закона или иного правового акта не соответствует спорная сделка.
Кроме этого, арбитражный суд полагает, что положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о недействительности сделок, заключенных должником, должны применяться с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года N 9-П, согласно которому несоразмерное ограничение гарантированных Конституцией Российской Федерации свободы экономической деятельности и, следовательно, свободы договора, а также права на свободное использование имущества для предпринимательской деятельности, прав владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом нарушает принцип юридического равенства, а потому не соответствует Конституции Российской Федерации, ее статьям 8 (часть 1), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (часть 2), 55 (часть 3).
Иск конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" заявлен без учета общеправовых принципов неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, поскольку ставит ответчика в заведомо неравное положение с истцом, так как ответчик не мог предполагать банкротство организации истца.
Государственная пошлина по иску составляет 2000 рублей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца, взыскивается в доход федерального бюджета Российской Федерации с учетом предоставленной отсрочки при подаче иска.
Учитывая тяжелое финансовое положение истца, находящегося в процедуре конкурсного производства, суд считает возможным снизить размер взыскиваемой госпошлины до суммы 200 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.В удовлетворении исковых требований отказать. 2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по делу в сумме 200 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 3.Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия путем подачи апелляционной жалобы либо в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Г.И.СТРУКОВА