от 25 июня 2004 г. Дело N А74-1275/04-К1
Резолютивная часть решения объявлена 15.06.2004
Решение изготовлено в полном объеме 25.06.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Струковой Г.И.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск,
к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", город Саяногорск,
к Открытому акционерному обществу "Хакасэнерго", г. Абакан
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
В заседании принимали участие:
от истца: Аширов А.О., доверенность от 12.01.2004,
от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" - Белоусов В.В., дов. от 15.12.2003, от Открытого акционерного общества "Хакасэнерго" - Маркелов В.В., дов. 20.01.2004, дов. N 119-533.
Протокол судебного заседания вела судья Струкова Г.И.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", город Саяногорск, и Открытому акционерному обществу "Хакасэнерго" о признании недействительной сделки, оформленной в виде счета-фактуры N 308 от 09.07.2003 и проведенного зачета, оформленного соглашением N 3 от 15.07.2003.
В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил, просит признать недействительной сделку - соглашение N 3 от 15 июля 2003 года, в котором указана счет-фактура N 308, заключенную между истцом и ответчиком, как совершенную в нарушение пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 года, поскольку данная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании заявил отказ от исковых требований к Открытому акционерному обществу "Хакасэнерго".
Ответчик по иску возражает и поясняет, что 03.03.2003 между истцом и ответчиком было заключено соглашение N 1 "Об устранении замечаний и недоделок по объекту "Вспомогательный корпус". Согласно указанному соглашению Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" приняло на себя обязанность перед истцом устранить замечания и недоделки по объекту. Расчеты за выполненные работы производились взаиморасчетом в счет выкупной цены по договору аренды имущества с последующим выкупом N 1 а-Пк и N 1 в-Пк от 14.08.2002. Работы выполнены на основании локальной сметы (формы КС-2) и справкой "О стоимости выполненных работ и затрат" (форма КС-3). Следовательно, засчитывая в счет выкупной цены сумму, указанную в счете-фактуре N 308 от 09.07.2003, Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" погасило свою кредиторскую задолженность по договору аренды, т.к. фактически не было какого-либо предпочтительного удовлетворения требования одного кредитора перед другими.
Ответчик - Открытое акционерное общество "Хакасэнерго" пояснил, что между истцом и им был заключен договор подряда N 10/С/049/02 от 20.03.2002, в котором истец являлся генподрядчиком по строительству второй очереди вспомогательного корпуса базы Саэс.
В октябре 2002 г. директор Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" вышел с письменным предложением о расторжении указанного договора и заключением аналогичного договора с Обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива". 03.03.2003 между Открытым акционерным обществом "Хакасэнерго" и Обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" был заключен договор подряда N С/025/03 на продолжение начатых СМР Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой". Полагает, что никаких обязательств перед истцом не имеет.
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
20 марта 2002 г. Открытое акционерное общество "Хакасэнерго" (заказчик) и Общество с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" (генподрядчик) заключили договор подряда N 10, в соответствии с которым "Заказчик" поручает, а Генподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению СМР в соответствии с проектно-сметной документацией по объекту второй очереди вспомогательного корпуса базы СаЭС, начиная с 2002 г. и до полного окончания строительства объекта (ввод 1 очереди - IV квартал 2002 г., полное окончание строительства - IV квартал 2003 г.).
22 октября 2002 г. письмом за N 452 истец уведомил Открытое акционерное общество "Хакасэнерго" о расторжении договора N С/049/02 от 20.02.2002 в связи с реорганизацией Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой".
3 марта 2003 г. Открытое акционерное общество "Хакасэнерго" (Заказчик) и Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" ("Генподрядчик") заключили договор подряда N С/025/03, в соответствии с которым заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства продолжить начатые строительно-монтажные работы Обществом с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" по договору подряда N С/49/02 от 20.03.2002 в соответствии с проектно-сметной документацией по объекту второй очереди вспомогательного корпуса в осях 8 - 14 в сроки, указанные в согласованном графике (приложении N 1).
Также 3 марта 2003 г. Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" и Общество с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" заключили соглашение N 1, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" принимает на себя обязательства договора подряда N С/049/02 от 20.03.2002 Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" перед заказчиком - Открытым акционерным обществом "Хакасэнерго" по выполнению замечаний и недоделок по объекту "Вспомогательный корпус" (приложение N 3 к договору N С/025/03 от 03.03.2003).
Пунктом 3 названного соглашения N 1 предусмотрено, что расчеты за выполненные работы по устранению брака и недоделок производятся взаиморасчетами в счет выкупной цены по договору аренды с последующим выкупом N 1а-Пк и N 1в-ПК от 14.08.2002.
Соглашением N 3 к договору аренды N 1а-ПК от 14.08.2002, заключенному 15.07.2003 между Обществом с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива" произведен зачет. Арендодатель (истец) засчитывает в счет выкупной цены стоимость отпущенных Арендатором товаров и оказанных услуг, согласно выставленных счетов-фактур, перечисленных в приложении N 1 к настоящему соглашению на общую сумму 401732 руб. 35 коп. (счета-фактуры N 00009 от 24.01.2003, N 288 от 30.06.2003, N 301 от 08.07.2003, N 308 от 09.07.2003).
Оценив в совокупности представленные документы, фактические обстоятельства дела, доводы истца и возражения ответчиков, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.
Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице Территориального органа в Республике Хакасия 19 февраля 2003 года обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, несостоятельным (банкротом). Данное заявление принято к производству 21 февраля 2003 года. Определением от 12 марта 2003 года в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 июля 2003 года по делу N А74-695/03-К1 Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим организации - должника назначен Яковлев С.И.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129, пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 года конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки, заключенной должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление права конкурсного управляющего на предъявление настоящего иска; факта предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" предъявил иск о признании недействительным соглашения N 3 от 15 июля 2003 года (в части зачета в счет выкупной цены выполненные работы по счету-фактуре N 308 от 09.07.2003). Истец полагает, что данная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора должника - ООО "Перспектива" перед другими кредиторами.
В силу вышеуказанных положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обладает правом на предъявление настоящего иска, и оспариваемая им сделка совершена должником в течение шести месяцев до подачи в арбитражный суд заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" несостоятельным (банкротом).
Вместе с тем, в удовлетворении исковых требований следует отказать, поскольку истец не доказал, что в результате оспариваемой им сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора-должника - ООО "Перспектива" перед другими кредиторами.
Соглашением N 3 от 15 июля 2003 года согласно условиям пункта 3.3 договора аренды N 1а-Пк истец и ответчик определили конкретные счета-фактуры по поставке товаров и оказанию услуг ответчиком истцу, произведенные в январе - июле 2003 года на общую сумму 401732 руб. 35 коп., которые засчитываются в счет выкупной цены имущества, переданного ответчику в аренду.
Представленные ответчиком документы: договор подряда N С/025/03 (с приложениями), соглашение N 1 от 03.03.2003, смета работы, акт выполненных работ (форма КС-2), справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) к нему, акты сверки расчетов, переписка сторон в совокупности свидетельствуют о том, что ответчик поставлял товары и оказывал истцу услуги именно по зачетной схеме в счет уплаты арендных платежей по договорам аренды, поскольку обратное истцом не доказано.
Соглашение N 1 от 03.03.2003, исходя из предмета, следует оценить как договор смешанный (подряда и оказания услуг) и по своему содержанию не противоречит статьям 8, 153, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный договор содержит все существенные условия (вид работы, порядок их принятия, порядок оплаты). В совокупности с представленными сметой, актом выполненных работ, формами КС-2 и КС-3 ответчик доказал факт оказания услуг на сумму 134385 руб. 60 коп.
Доводы истца о том, что счет-фактуру N 308 следует рассматривать как самостоятельную сделку, являются несостоятельными, так как более ни один документ не свидетельствует о таком волеизъявлении сторон.
Данная счет-фактура была зачтена в счет выкупной цены по договору аренды N 1а-ПК наряду с другими счетами-фактурами, и данная сумма прошла в счет погашения дебиторской задолженности ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" перед Обществом с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой".
Арбитражный суд соглашается с возражениями ответчика и в части подтверждения обстоятельств погашения дебиторской задолженности ответчиком перед истцом состоявшимся и вступившим в законную силу решением по делу N А74-41/04-К1.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, истец не доказал факта предпочтительного удовлетворения требований кредитора должника, поскольку оспариваемым соглашением N 3 от 15.07.2003 (по счету-фактуре N 308), напротив, произошло погашение имеющейся задолженности ответчика перед истцом по договору аренды N 1а-Пк.
Нарушений закона или иных нормативно-правовых актов при заключении Соглашения N 3 от 15.07.2003 (в части счета-фактуры N 308) в ходе судебного разбирательства не установлено.
Кроме этого, арбитражный суд полагает, что положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о недействительности сделок, заключенных должником, должны применяться с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года N 9-П, согласно которому несоразмерное ограничение гарантированных Конституцией Российской Федерации свободы экономической деятельности и, следовательно, свободы договора, а также права на свободное использование имущества для предпринимательской деятельности, прав владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом нарушает принцип юридического равенства, а потому не соответствует Конституции Российской Федерации, ее статьям 8 (часть 1), 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (часть 2), 55 (часть 3).
Иск конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" заявлен без учета общеправовых принципов неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающих равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, поскольку ставит ответчика в заведомо неравное положение с истцом, так как ответчик не мог предполагать банкротство организации истца.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.
Производство по делу в части следует прекратить в связи с отказом истца от требований к Открытому акционерному обществу "Хакасэнерго".
Государственная пошлина по иску составляет 2000 рублей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца, взыскивается в доход федерального бюджета Российской Федерации с учетом предоставленной отсрочки при подаче иска.
Руководствуясь статьями 102, 110, части 1 пункта 4 статьи 150, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.В удовлетворении исковых требований отказать. 2.В отношении Открытого акционерного общества "Хакасэнерго", г. Абакан, производство по делу в части прекратить. 3.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", город Саяногорск, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по делу в сумме 2000 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 4.Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия путем подачи апелляционной жалобы либо в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Г.И.СТРУКОВА