Постановление от 28 февраля 2007 года № А47-3054/2006
Российская Федерация
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Постановление от 28 февраля 2007 года № А47-3054/2006
от 28 февраля 2007 г. Дело N А47-3054/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2007 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2007 г.
(Извлечение)
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Хасановой М.Т., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Машинно-Технологическая станция" Октябрьское на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2006 по делу N А47-3054/2006 (судья Рафикова И.Х.), при участии: от истца - Н.С.Г. (доверенность), от ответчика - Н.М.Б. (доверенность), Х.Н.М. (доверенность),
Федеральное государственное унитарное предприятие госплемзавод "Октябрьский" (далее - ФГУП ГПЗ "Октябрьский", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Машинно-Технологическая станция" Октябрьское (далее - ОАО "МТС" Октябрьское, ответчик) о признании сделки между истцом и ответчиком по договору N 32/1 от 01.04.2005 недействительной.
Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2006 и от 22.06.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области и Министерство сельского хозяйства РФ соответственно.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24 ноября 2006 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ОАО "МТС" Октябрьское подало апелляционную жалобу.
В апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Оренбургской области отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Основаниями для отмены решения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются: необоснованность решения; нарушение норм материального права; несоответствие размера уставного капитала истца ч. 3 ст. 12 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
ОАО "МТС" Октябрьское полагает, что договор, заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, не может быть расценен как сделка с отчуждением или возможностью отчуждения имущества истца, в связи с чем положение ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" на договор N 32/1 от 01.04.2005 распространяться не может.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. Положения о крупной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся к деятельности хозяйственных обществ и не распространяются на деятельность государственных и муниципальных предприятий.
Кроме того, при заключении договора N 32/1 от 01.04.2005 ответчик знал о размере уставного фонда истца.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области и Министерство сельского хозяйства РФ, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2006 надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. Отзывами на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.
Из материалов дела следует, что 1 апреля 2005 года ФГУП ГПЗ "Октябрьский" (заказчик) и ОАО "МТС" Октябрьское (исполнитель) был заключен договор N 32/1, согласно п. 1.1 которому ответчик обязался оказать истцу услуги по обработке земель сельхозназначения (выполнению полного сельскохозяйственного цикла), растениеводству, животноводству и ремонту сельхозтехники, а истец обязался оплатить оказанные ему услуги (т. 1, л.д. 19).
Согласно приложению к заключенному договору N 32/1 от 01.04.2005 сумма заключенного договора составила 19159796 руб. 67 коп.
Пунктом 3.1 заключенного договора стороны определили, что стоимость услуг по договору определяется приложением N 1.1.1 к договору N 32/1 от 01.04.2005 - Сводом затрат по растениеводству и животноводству, стоимость услуг.
Согласно приложению N 1.1.1 к договору N 32/1 от 01.04.2005 состав затрат на основное производство составляет 14645 тыс. рублей, стоимость услуг составила 30362 тыс. руб.
В соответствии с п. 3.3 устава ФГУП ГПЗ "Октябрьский" уставный фонд истца составляет 150000 руб. Сумма же по договору составляет 19159796 руб. 67 коп., что значительно превышает сумму уставного фонда.
Указанная сделка является крупной для истца и в силу ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", при ее заключении требовалось истребовать согласие собственника имущества на заключение сделки.
Поскольку такое согласие на заключение договора N 32/1 от 01.04.2005 получено не было, истец обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 2 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.
От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.
Также в соответствии с вышеуказанным федеральным законом имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия.
В соответствии с п. 1.4 устава истца ФГУП ГПЗ "Октябрьский" находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Функции учредителя предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.
Также согласно представленному уставу истца имущество ФГУП ГПЗ "Октябрьский" находится в федеральной собственности на праве хозяйственного ведения.
В соответствии со ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Согласно п. 3 ст. 23 вышеуказанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Уставный капитал истца составляет 150000 рублей. Согласно приложению N 1.1.1 к договору N 32/1 от 01.04.2005 состав затрат на основное производство составляет 14645 тыс. рублей, стоимость услуг составила 30362 тыс. руб. Таким образом, указанная сделка является крупной, так как составляет более десяти процентов уставного капитала.
Доказательств наличия согласия собственника имущества истца на подписание договора N 32/1 от 01.04.2005 в материалы дела не представлено.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривается иных последствий нарушения.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании договора N 32/1 от 01.04.2005 недействительным, т.к. он не соответствует ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание исходя из следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Таким образом, критерием отнесения сделок, совершаемых унитарным предприятием, к числу крупных является стоимость имущества, являющегося предметом сделки.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" с 1 января 2001 г. для гражданско-правовых обязательств базовый минимальный размер оплаты труда установлен в размере 100 рублей. Исходя из этого, минимальный уставный фонд государственного предприятия будет равен 500000 рублей. Крупной сделкой будет являться сделка в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает 50000 рублей.
Таким образом, любая сделка государственного предприятия, совершенная в отношении имущества стоимостью свыше 50000 рублей, требует согласия собственника имущества данного предприятия.
Исследование вопроса о том, совершена ли данная сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, в данном случае не требуется.
Несоответствие размера уставного капитала ФГУП ГПЗ "Октябрьский" ч. 3 ст. 12 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не повлекло принятия неправильного решения, поскольку и с учетом минимального уставного фонда государственного предприятия спорная сделка является для истца крупной.
Что касается отсутствия в договоре возмездного оказания услуг условия об отчуждении имущества, то исполнение обязательств со стороны ФГУП Госплемзавод "Октябрьский" по оплате услуг ответчика является ничем иным, как передачей истцом денежных средств, которые подпадают под понятие имущества в соответствии со статьей 128 ГК РФ. Такая передача указанного имущества влечет его отчуждение в пользу контрагента по спорному договору.
С учетом изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24 ноября 2006 г. по делу N А47-3054/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Машинно-Технологическая станция" Октябрьское - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
судья
Н.В.МАХРОВА
Судьи:
М.Т.ХАСАНОВА
В.В.РАЧКОВ