Резолютивная часть Постановления объявлена 03.03.2005
Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе:
председательствующего судьи Г.И. Струковой,
судей Е.Г. Ильиной, Л.В. Филиповой
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
гражданина Артамонова Владимира Васильевича, с. Зеленое, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 декабря 2004 года по делу N А74-3333/2004, принятое судьей О.В. Магда.
В заседании принимали участие:
от истца - Артамонов В.В., Титлов С.А., дов. 27.05.2004 (после перерыва);
от ответчика - Гусак О.А., дов. 20.07.2004 (после перерыва).
Протокол вела судья Филипова Л.В.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 03.03.2005 13-00 час.
Гражданин Артамонов Владимир Васильевич, с. Зеленое Усть-Абаканского района, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж", г. Черногорск, об обязании определить действительную стоимость его доли в имуществе Общества с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж" и сроки выплаты стоимости доли.
Решением Арбитражного суда РХ от 03.12.2004 в удовлетворении иска отказано.
Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить его требования по следующим основаниям: - истцу не представлены достоверные сведения, а именно, первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие баланс за 2001 г. и 2002 г., в связи с чем у него имеются сомнения в части определения размера принадлежащей ему доли; - суду первой инстанции представлялась копия баланса за 2002 г., подлинник баланса предприятия за 2001 г. не представлялся; - суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки представленным копиям балансов на предмет соответствия сведений, содержащихся в них, действительности. Таким образом, по существу его (истца) требования объективно не разрешены.
В судебном заседании истец и его представитель подтвердили доводы апелляционной жалобы. Настаивают на том, что ответчик обязан предоставить истцу возможность личного ознакомления с документами бухгалтерского учета с целью проверки правильности определения размера причитающейся ему доли общества.
Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж" в лице представителя пояснил, что с решением суда первой инстанции от 03.12.2004 согласен, считает его правильным и обоснованным.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 декабря 2004 г. не имеется.
Материалами дела установлено, что гражданин Артамонов Василий Павлович являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж", которому принадлежало 13 процентов уставного капитала общества. Истец является наследником по закону умершего участника общества.
Решением общего собрания учредителей общества от 25.02.2004 истцу отказано в переходе доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж".
Письмом от 27.08.2004 истец уведомлен о принятом решении и размере причитающейся ему доли в сумме 349180 руб., а также график перечисления указанной суммы.
Истец настаивает на предоставлении ему лично документов первичного бухгалтерского учета за 2001 и 2002 г. для проверки достоверности определения размера доли. При этом истец конкретно не ссылается на нормы материального права, на основании которых он имел бы возможность ознакомления с документами общества.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21, пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 указанного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с Уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Представленные ответчиком документы - балансы за 2001 и 2002 г., в том числе и подлинники для обозрения в судебном заседании, расчет действительной стоимости доли, квитанции о перечислении платежей в адрес истца позволяют арбитражному суду апелляционной инстанции согласиться с выводами суда первой инстанции в том, что фактически спора между истцом и ответчиком не имеется, исходя из заявленного основания и предмета иска. Ответчик в добровольном порядке на основании данных бухгалтерского отчета произвел расчет доли и производит перечисления по предложенному истцу графику.
Требования истца на предоставлении ему первичных бухгалтерских документов (подлинников), подтверждающих данные бухгалтерского баланса за 2001 и 2002 г., не основаны на законе, поскольку истец не является участником общества и, соответственно, не вправе вмешиваться во внутренние дела общества и не наделен контрольными функциями по отношению к обществу.
Истец не обращался с ходатайством к суду первой инстанции о проведении бухгалтерской экспертизы либо аудиторского заключения по финансово-хозяйственной деятельности за 2001 - 2002 гг. Общества с ограниченной ответственностью "Саянмонтаж" с целью правильности и достоверности определения доли истца. Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.
В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщения к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.
Как предусмотрено статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо по своему усмотрению осуществляет принадлежащие ему гражданские права, при этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений в силу статьи 10 этого же Кодекса презюмируются.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недостоверности балансов ответчика являются бездоказательными и несостоятельными.
Таким образом, способ защиты, избранный истцом, не соответствует требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу общества.
Оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, пояснения сторон, апелляционная инстанция полагает, что выводы суда первой инстанции являются правильными и обоснованными, нарушений норм материального или процессуального права не установлено.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции от 03.12.2004 не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 5 руб., которая истцом оплачена. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции 1.Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 3 декабря 2004 года по делу N А74-3333/2004 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 2.Настоящее Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий
Г.И.СТРУКОВА
Судьи
Е.Г.ИЛЬИНА
Л.В.ФИЛИПОВА