Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме 24 сентября 2007 года.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Мельник Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Мельник Л.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест", г. Абакан,
к открытому акционерному обществу "Коммунаровский рудник", п. Коммунар Ширинского района,
об обязании предоставить документы о деятельности акционерного общества,
при участии в судебном заседании (до перерыва) представителя истца Медведева В.Ю. по дов. от 02.05.2007
общество с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Коммунаровский рудник" об обязании предоставить документы о деятельности акционерного общества, а именно: - протоколы собраний акционеров от 18.05.2005, 19.10.2006, 18.12.2006, 24.04.2007; - списки аффилированных лиц открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - реестр акционеров открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - устав открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007 с последними изменениями вступившими в законную силу; - ежеквартальные отчеты за 2006, 2007 годы; - документы, подтверждающие уведомление истца о всех собраниях акционеров открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", проводимых в 2006 - 2007 годах; - правоустанавливающие документы открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" (свидетельство о государственной регистрации, перерегистрации юридического лица, учредительный договор, свидетельство о постановке на налоговый учет).
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 июня 2007 года исковое заявление принято к производству.
В судебном заседании 11 сентября 2007 года истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить документы о деятельности акционерного общества, а именно: - протокол собраний акционеров от 18.12.2006; - списки аффилированных лиц открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - устав открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007 с последними изменениями вступившими в законную силу; - ежеквартальные отчеты за 2006, 2007 годы; - документы, подтверждающие уведомление истца о всех собраниях акционеров открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", проводимых в 2006 - 2007 годах; - правоустанавливающие документы открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" (свидетельство о государственной регистрации, перерегистрации юридического лица, учредительный договор, свидетельство о постановке на налоговый учет).
В судебном заседании до перерыва истец полностью поддержал исковые требования.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.09.2007.
17 сентября 2007 года истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, не явились по неизвестным причинам.
Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие сторон.
Выслушав устные пояснения истца, исследовав представленные ими в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела, истец является доверительным управляющим 10269 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" (23,5% доли в уставном капитале общества) на основании договора от 30.12.2005 N 19ДУ/ю-05, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.10.2006.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона передает другой стороне на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом устанавливаются законом или договором.
В соответствии с договором доверительного управления общество с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест" наделено полномочиями осуществлять правомочия собственника в отношении переданного ему имущества, самостоятельно от своего имени осуществлять все права, удостоверенными находящимися в его владении ценными бумагами, включая личные неимущественные права акционера акционерного общества.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест" Медведев В.Ю., действующий на основании по доверенности от 02.05.2007, 17 мая 2007 года обратился в открытое акционерное общество "Коммунаровский рудник" с запросом предоставить для ознакомления оригиналы, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - протоколов собраний акционеров от 18.05.2005, 19.10.2006, 18.12.2006, 24.04.2007; - списка аффилированных лиц открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - реестра акционеров открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - устава открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007 с последними изменениями вступившими в законную силу; - ежеквартальных отчетов за 2006, 2007 годы; - документов, подтверждающих уведомление истца о всех собраниях акционеров открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", проводимых в 2006 - 2007 годах; - правоустанавливающих документов открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" (свидетельства о государственной регистрации, перерегистрации юридического лица, учредительного договора, свидетельства о постановке на налоговый учет).
Доверенность от 02.05.2007, выданная обществом с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест" Медведеву В.Ю., соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, и содержит неограниченный круг полномочий.
Открытое акционерное общество "Коммунаровский рудник" документы представителю истца для ознакомления 17 мая 2007 года не представило.
21 мая 2007 года в адрес истца открытое акционерное общество "Коммунаровский рудник" направило письмо (исх. N 7-669) с указанием на необходимость оформить запрос о предоставлении документов о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства.
Названные действия открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", выразившиеся в непредоставлении документов о деятельности общества явились основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест" в суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Ответчик в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил мотивированного обоснования отказа истцу - акционеру о причинах непредоставления документов общества. Документы, истребованные арбитражным судом определениями от 21 июня 2007 года, от 24 июля 2007 года, от 23 августа 2007 года, а также мотивированный отзыв на иск суду не представлены.
Действия открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", выразившиеся в непредоставлении документов о деятельности общества, арбитражный суд расценивает как уклонение в предоставлении акционеру информации о деятельности акционерного общества.
В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Таким образом, ответчик обязан обеспечить истцу (акционеру) доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
Вместе с тем, требование истца о предоставлении документов, подтверждающих уведомление истца о всех собраниях акционеров, проводимых в 2006 и 2007 годах, удовлетворению не подлежит, поскольку названные документы не относятся к информации об обществе и о его деятельности.
С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о частичной обоснованности исковых требований в связи с тем, что открытое акционерное общество "Коммунаровский рудник" своими действиями нарушило Федеральный закон "Об акционерных обществах" и права истца на получение информации об обществе и его деятельности.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2000 руб. и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.
При подаче искового заявления истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в полном объеме, в результате чего она подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать открытое акционерное общество "Коммунаровский рудник", п. Коммунар Ширинского района, предоставить обществу с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест", г. Абакан, в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы: - протокол собраний акционеров от 18.12.2006; - списки аффилированных лиц открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007; - устав открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник" по состоянию на 17.05.2007 с последними изменениями вступившими в законную силу; - ежеквартальные отчеты за 2006, 2007 годы; - свидетельство о государственной регистрации открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник"; - договор о создании открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник"; - свидетельство о постановке на налоговый учет.
В удовлетворении остальной части иска отказать. 3.Взыскать с открытого акционерного общества "Коммунаровский рудник", п. Коммунар Ширинского района, в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИУК "Инстройинвест", г. Абакан, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи Третий арбитражный апелляционный суд или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Л.И.МЕЛЬНИК