-32300: transport error - HTTP status code was not 200
Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия
Решение от 29 сентября 2004 года № А74-3013/2004-К1
от 29 сентября 2004 г. Дело N А74-3013/2004-К1
Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2004
Решение в полном объеме изготовлено 29.09.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Л.В. Филиповой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску гражданки Григорьевой Нины Ивановны, г. Абакан, гражданина Старинец Игоря Алексеевича, г. Абакан,
к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал", Абакан,
к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия, г. Абакан,
при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Гончарова Виктора Николаевича, г. Абакан,
о признании недействительными решения собрания акционеров ЗАО "Сигнал", Устава ООО "Сигнал", решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия.
В судебном заседании принимали участие:
от истцов: от Григорьевой Н.И. - отсутствует; от Старинец И.А. - отсутствует;
от ответчиков: от ООО "Сигнал" - директор Гончаров В.Н.; от МИ МНС РФ N 1 по РХ - Шалабодин Е.В., дов. от 05.01.2004;
от третьего лица: Гончаров В.Н.
Гражданка Григорьева Нина Ивановна, г. Абакан, обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал", г. Абакан, о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 18.02.2004, Устава ООО "Сигнал", решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия от 18.03.2004 N 279 о регистрации юридического лица.
Определением арбитражного суда от 6 августа 2004 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Гончаров Виктор Николаевич, г. Абакан, Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия, г. Абакан.
Гражданин Старинец Игорь Алексеевич, г. Абакан, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал", г. Абакан, о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 18.02.2004, Устава ООО "Сигнал", решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия от 18.03.2004 N 279 о регистрации юридического лица.
Определением арбитражного суда от 16 августа 2004 дела NN А74-3013/2004 и А74-3103/2004 объединены в одно производство с присвоением делу N А74-3013/2004.
Определением от 31 августа 2004 года Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия была привлечена к участию в деле в качестве ответчика, назначено судебное разбирательство по делу.
Истцы в судебное заседание 22.09.2004 не явились, заявив ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.
ООО "Сигнал" исковые требования не признает, полагает, что оспариваемое истцами решение общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" является законным, общее собрание акционеров проведено с соблюдением требований законодательства. Кроме этого, ответчик считает, что Старинец И.А. не являлся акционером ЗАО "Сигнал" и не имеет права на предъявление настоящего иска.
Гончаров В.Н. поддерживает возражения ответчика - ООО "Сигнал".
Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия пояснила, что оспариваемое решение о регистрации юридического лица является правомерным.
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления ответчиков и третьего лица, арбитражный суд установил следующие существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 марта 2004 года по делу N А74-2568/03-К1 по иску гражданина Гончарова В.Н. к ЗАО "Сигнал" установлено, что гражданину Гончарову В.Н. принадлежат 50% голосующих акций ЗАО "Сигнал" в количестве 211 штук. Другие 50% голосующих акций данного Общества принадлежат гражданке Григорьевой Н.И. Данные обстоятельства подтверждаются реестром акционеров ЗАО "Сигнал" по состоянию на 31.12.1999.
На повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Сигнал" 18.02.2004 принято решение о реорганизации ЗАО "Сигнал" в форме преобразования в ООО "Сигнал", об утверждении Устава ООО "Сигнал", определена выкупная цена акций (237 рублей за 1 акцию).
20.02.2004 Григорьева Н.И. обратилась в ЗАО "Сигнал" с требованием о выкупе принадлежащих ей 211 акций, денежные средства за которые в сумме 50000 рублей Григорьевой Н.И. были получены 10.03.2004.
ООО "Сигнал" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2004 (свидетельство о государственной регистрации от 18.03.2004, рег. N 1041901002770).
В соответствии с Уставом ООО "Сигнал" единственным учредителем Общества является Гончаров Виктор Николаевич.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительными решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера, относится в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Гражданка Григорьева Н.И. предъявила настоящий иск, указав, что является акционером ЗАО "Сигнал", ей принадлежат 50% акций ЗАО "Сигнал" в количестве 211 штук, решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" является недействительным в связи с нарушением при его проведении статей 52, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как Григорьева Н.И. не была уведомлена надлежащим образом о проведении данного собрания.
Гражданин Старинец И.А. предъявил настоящий иск, указав, что является акционером ЗАО "Сигнал", ему принадлежат 50% акций ЗАО "Сигнал" в количестве 211 штук, полученные в дар от гражданки Григорьевой Н.И., решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" является недействительным в связи с нарушением при его проведении статей 52, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как Старинец И.А. не был уведомлен надлежащим образом о проведении данного собрания.
Арбитражный суд полагает, что исковые требования Старинец И.А. удовлетворению не подлежат в силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как Старинец И.А. не доказал наличие у него права для обращения с иском в суд, не доказал наличие у него статуса акционера ЗАО "Сигнал". Представленная истцом выписка из реестра акционеров ЗАО "Сигнал" таковым доказательством не является, поскольку составлена неуполномоченным лицом (решение 24 марта 2004 года по делу N А74-2568/03-К1) и не представляет собой систему ведения реестра. В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Исковые требования гражданки Григорьевой Н.И. также не подлежат удовлетворению, так как Григорьева Н.И. утратила статус акционера ЗАО "Сигнал", о чем свидетельствуют установленные арбитражным судом обстоятельства по настоящему делу, и в настоящее время какого-либо отношения к ООО "Сигнал" не имеет.
Кроме этого, исследовав представленные ответчиками документы относительно проведения повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 18.02.2004, арбитражный суд не установил нарушений положений Федерального закона "Об акционерных обществах". Акционеры ЗАО "Сигнал" были надлежащим образом уведомлены о проведении собраний (внеочередного, назначенного на 09.01.2004, и повторного внеочередного, назначенного на 18.02.2004), кворум для проведения собрания имелся.
Довод Григорьевой Н.И. о том, что она не была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания 18.02.2004, является несостоятельным, поскольку согласно доверенности от 13.12.2001, выданной Григорьевой Н.И. Иконникову С.И., последний вправе пользоваться и распоряжаться всеми принадлежащими Григорьевой Н.И. акциями ЗАО "Сигнал", присутствовать на собраниях акционеров с правом голосования всеми принадлежащими Григорьевой Н.И. акциями, продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие Григорьевой Н.И. 211 обыкновенных акций ЗАО "Сигнал" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, для чего Иконникову С.И. предоставлено право получать и представлять выписки и уведомления из реестра акционеров и другие необходимые справки, удостоверения и документы, вносить от имени Григорьевой Н.И. изменения и исправления в реквизиты лицевого счета, подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение, получить следуемые Григорьевой Н.И. деньги, зарегистрировать договор в соответствующих компетентных органах, делать от имени Григорьевой Н.И. заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.
Арбитражному суду не представлены доказательства прекращения действия указанной доверенности в соответствии со статьями 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку требования истцов о признании недействительными Устава ООО "Сигнал" и решения Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия о государственной регистрации ООО "Сигнал" заявлены как последствия недействительности решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 18.02.2004, исковые требования в данной части также не подлежат удовлетворению, так как данное решение собрания признано арбитражным судом законным.
Государственная пошлина по двум искам составляет 120 рублей, уплачена истцами при подаче исковых заявлений в арбитражный суд.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
В удовлетворении исковых требований и во взыскании расходов по уплате государственной пошлины отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Л.В.ФИЛИПОВА