2 февраля 2005 года Дело N А74-4777/2004
Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2005
Решение изготовлено в полном объеме 02.02.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи О.В. Магда
рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки", город Минусинск,
к открытому акционерному обществу "Автовокзал", г. Абакан,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданина Темерова Алексея Георгиевича, город Минусинск,
о признании недействительным соглашения о расторжении договора.
В судебном заседании принимали участие:
от истца: О.С. Нилова по доверенности от 01.11.2004;
от ответчика: Е.А. Конопелько по доверенности от 09.11.2004;
от третьего лица: отс.
(протокол вела судья О.В. Магда).
Общество с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки", город Минусинск, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Автовокзал", г. Абакан, о признании недействительным соглашения от 30 августа 2004 года о расторжении договора аренды посадочной площадки N 3 от 29.08.2003.
Определением арбитражного суда от 15 октября 2004 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен гражданин Темеров Алексей Георгиевич, город Минусинск.
Истец заявленные исковые требования поддержал, основывая их на том, что оспариваемая сделка подписана от имени общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки" гр. Темеровым А.Г., который не являлся и не является директором общества, вмешался в исполнительную деятельность общества, причинив своими действиями ущерб обществу.
Ответчик с иском не согласился, мотивируя свои возражения тем, что к соглашению о расторжении договора был приложен протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки", где Темеров Алексей Георгиевич был избран директором общества, а проверка законности проведения собрания не входит в компетенцию ответчика.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, хотя надлежащим образом было извещено о дате и времени судебного разбирательства. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, заслушав устные выступления сторон, арбитражный суд установил следующее.
29 августа 2003 года между ОАО "Автовокзал" и ООО "Пригородные перевозки" в лице директора Ю.В. Шпиндлер заключен договор аренды посадочной площадки N 3.
31 декабря 2003 года между ОАО "Автовокзал" и ООО "Пригородные перевозки" в лице директора Ю.В. Шпиндлер заключено соглашение о пролонгации договора аренды по 28 декабря 2004 года.
30 августа 2004 года между ОАО "Автовокзал" и ООО "Пригородные перевозки" подписано соглашение о расторжении договора аренды посадочной площадки N 3 от 29.08.2003. Данное соглашение подписано от имени общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки" гр. Темеровым А.Г.
В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены Устав ООО "Пригородные перевозки", учредительный договор ООО "Пригородные перевозки" от 1 июня 2003 года, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Пригородные перевозки" от 1 июля 2003 года, согласно которому подтверждены полномочия директора общества - Шпиндлера Ю.В., трудовой договор с директором от 20.08.2003, а также документы, подтверждающие нарушение порядка проведения собрания участников общества от 5 июля 2004 года.
Согласно выписке из протокола собрания участников ООО "Пригородные перевозки" от 5 июля 2004 года директором общества назначен Темеров А.Г.
Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, арбитражный суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит следующее: - нарушение прав и законных интересов истца; - совершение сделки, противоречащей закону.
Истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказаны все условия, входящие в предмет доказывания по настоящему спору.
В материалы дела представлен протокол собрания участников ООО "Пригородные перевозки" от 5 июля 2004 года, согласно которому директором общества назначен Темеров А.Г.
На собрании 5 июля 2004 года присутствовали участники общества, владеющие в совокупности 100 процентами голосов уставного капитала общества. Повестка дня собрания содержала 3 вопроса: 1) Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2003 год, 2) Заключение контракта с директором общества, 3) Разное.
Согласно извещениям о созыве годового общего собрания участников общества, собрание созывалось с вышеназванной повесткой дня.
Однако по второму вопросу повестки дня были приняты иные решения, т.е. по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а именно о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Пригородные перевозки" Шпиндлера Ю.В. и назначении директором ООО "Пригородные перевозки" Темерова А.Г.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Данные положения можно применить и к ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, принятые на собрании участников 5 июля 2004 года решения о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Пригородные перевозки" Шпиндлера Ю.В. и назначении директором ООО "Пригородные перевозки" Темерова А.Г. не имеют юридической силы, поскольку данные решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.
Кроме того, согласно пункту 26.1 Устава ООО "Пригородные перевозки" общее собрание правомочно при участии всех участников общества.
Согласно извещениям о созыве годового общего собрания участников общества, собрание созывалось на 1 июля 2004 года, а, согласно протоколу, состоялось 5 июля 2004 года, данный протокол подписан всеми участниками общества, кроме Шпиндлера Ю.В., в связи с чем достоверность записи в протоколе о присутствии всех участников общества вызывает сомнение.
Полномочия директора Шпиндлера Ю.В. подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Пригородные перевозки" от 1 июля 2003 года, трудовым договором с директором от 20.08.2003, который не расторгнут в установленном порядке, выпиской из ЕГРЮЛ N 410 от 25.07.2003, решением Минусинского городского суда Красноярского края от 6 декабря 2004 года об отмене решения общего собрания ООО "Пригородные перевозки" от 05.07.2004 и восстановлении Шпиндлера Ю.В. в должности директора ООО "Пригородные перевозки", которое подлежит немедленному исполнению.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Поскольку полномочия директора ООО "Пригородные перевозки" Темерова А.Г. не подтверждены документально, а принятые на собрании участников 5 июля 2004 года решения о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Пригородные перевозки" Шпиндлера Ю.В. и назначении директором ООО "Пригородные перевозки" Темерова А.Г. не имеют юридической силы, соглашение от 30 августа 2004 года о расторжении договора аренды посадочной площадки N 3 от 29.08.2003, подписанное от имени общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки" гр. Темеровым А.Г., является недействительным (ничтожным), как противоречащее статье 53 Гражданского кодекса РФ.
На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.
Государственная пошлина по иску в сумме 2000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на ответчика.
Учитывая имущественное положение ответчика, что подтверждается материалами дела, арбитражный суд уменьшает размер государственной пошлины до 500 рублей, на основании части 4 статьи 102 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 102, 110, 156, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.Иск удовлетворить.
Признать недействительным в силу его ничтожности соглашение от 30 августа 2004 года о расторжении договора аренды посадочной площадки N 3 от 29.08.2003, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки", город Минусинск, и открытым акционерным обществом "Автовокзал", г. Абакан, подписанное от имени общества с ограниченной ответственностью "Пригородные перевозки" гр. Темеровым А.Г. 2.Взыскать с открытого акционерного общества "Автовокзал", г. Абакан, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.
Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.
Разъяснить сторонам, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия и может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
О.В.МАГДА