-32300: transport error - HTTP status code was not 200
Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия
Решение от 24 марта 2004 года № А74-2568/03-К1
от 24 марта 2004 г. Дело N А74-2568/03-К1
Резолютивная часть решения объявлена 17.03.2004
Решение в полном объеме изготовлено 24.03.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Филиповой Л.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А74-2568/03-К1 по исковому заявлению гражданина Гончарова Виктора Николаевича, г. Абакан,
к закрытому акционерному обществу "Сигнал", г. Абакан,
к гражданке Григорьевой Нине Ивановне, г. Абакан,
о признании недействительными решений Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003 и Совета директоров от 27.06.2003.
В заседании принимали участие:
от истца: Князева Л.В. по доверенности от 23.07.2003;
от ЗАО "Сигнал": Князева Л.В. по доверенности от 01.01.2003; Юнгейм Е.Е. директор (решение Совета директоров от 27.06.2003), Гончаров В.Н. директор (решение Общего собрания от 12.02.2004);
от Григорьевой Н.И.: Юнгейм Е.Е. по доверенности от 08.10.2003.
Протокол судебного заседания вела судья Л.В.Филипова
Гражданин Гончаров Виктор Николаевич (далее по тексту - Гончаров В.Н.), г. Абакан, являясь акционером ЗАО "Сигнал", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сигнал" (далее по тексту - ЗАО "Сигнал"), г. Абакан, к гражданке Григорьевой Нине Ивановне (далее по тексту - Григорьева Н.И.), г. Абакан, о признании неправомочным Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003, не имеющим юридической силы протокола данного собрания; о признании выборов Совета директоров, освобождения от должности директора, назначении нового директора ЗАО "Сигнал" недействительными.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил предмет исковых требований, просил признать недействительными решения Общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Сигнал" соответственно от 23.06.2003 и от 27.06.2003.
Решением арбитражного суда от 9 сентября 2003 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 16 декабря 2003 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Гончаров В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам, которое решением от 11 декабря 2003 года удовлетворено, решение от 9 сентября 2003 года отменено.
При пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам истец поддержал исковые требования в полном объеме, полагает, что оспариваемые решения являются недействительными, так как Общее собрание акционеров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003 проведено с нарушением требований статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Полагает, что для проведения Собрания не было достаточного кворума, а сведения о количестве акций, принимавших участие в голосовании, указанные в протоколе Общего собрания от 23.06.2003 не соответствуют действительности. Считает, что в голосовании принимала участие только Григорьева Н.И., имеющая 50% общего количества голосующих акций Общества. Сам истец во время проведения собрания, являясь руководителем Общества, находился на больничном листе и не присутствовал на оспариваемом собрании.
ЗАО "Сигнал" в лице директора Гончарова В.Н., назначенного решением внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 12.02.2004, с иском полностью согласно.
ЗАО "Сигнал" в лице директора Юнгейм Е.Е., назначенного решением Совета директоров ЗАО "Сигнал" от 27.06.2003, являющегося предметом настоящего судебного разбирательства, с иском не согласно, указав на ничтожность сделки купли-продажи 149 акций ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н. (договор от 30.12.1999 N 17) в силу статей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", вследствие чего кворум для проведения Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" 23.06.2003 имелся. Полагает, что представленный протокол внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 12.02.2004 об избрании директором Общества Гончарова В.Н. не имеет юридической силы, поскольку вопрос об избрании единоличного исполнительного органа акционерного общества отнесен исключительно к компетенции совета директоров.
Арбитражный суд полагает, что для признания не имеющим юридической силы представленного ЗАО "Сигнал" протокола от 12.02.2004 нет законных оснований, поскольку решение принято при 100% участии акционеров ЗАО "Сигнал", прошло государственную регистрацию и может быть оспорено только заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы нарушены данным решением, в установленном законом порядке.
Таким образом, в качестве надлежащего представителя ЗАО "Сигнал" арбитражный суд признает директора Гончарова В.Н., действующего в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 12.02.2004.
Представитель ответчика - Григорьевой Н.И. Юнгейм Е.Е., действующий на основании доверенности от 08.10.2003 N 002842, с иском не согласен, указав на ничтожность сделки купли-продажи 149 акций ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н. (договор от 30.12.1999 N 17).
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее:
Согласно протоколу годового Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003 на Собрании было принято решение об избрании в качестве членов Совета директоров ЗАО "Сигнал" Гончарова Виктора Николаевича, Григорьеву Нину Ивановну, Юнгейм Евгения Евгеньевича, Русакова Геннадия Николаевича, Иконникова Сергея Ивановича.
В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Сигнал" от 27.06.2003 были приняты решения:
- об избрании на должность председателя Совета директоров Общества Иконникова С.И.;
- о прекращении полномочий исполнительного органа (директора) ЗАО "Сигнал" Гончарова В.Н., расторжении с ним трудового контракта; об избрании на должность исполнительного органа (директора) Юнгейм Е.Е., заключении с ним трудового контракта;
- об организации работы по возврату незаконно отчужденного имущества;
- о назначении на 04.08.2003 внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал";
- о разрешении исполнительному органу ЗАО "Сигнал" входить в состав органов управления других организаций.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительными решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относится в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 27 названного Постановления решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
В отношении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчиком по такому иску также является акционерное общество, а не лицо, которое фактически инициировало проведение собрания и провело его.
Таким образом, надлежащим ответчиком по настоящему делу является ЗАО "Сигнал".
Гражданка Григорьева Н.И. является ненадлежащим ответчиком по делу, вследствие чего в удовлетворении исковых требований к данному ответчику следует отказать.
Гражданин Гончаров В.Н., оспаривает решения Общего собрания и Совета директоров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003 и от 27.06.2003, как акционер ЗАО "Сигнал", которому принадлежат 50% голосующих акций данного Общества в количестве 211 штук. Другие 50% голосующих акций Общества принадлежат гражданке Григорьевой Н.И. Данные обстоятельства дела подтверждены представленным истцом реестром акционеров ЗАО "Сигнал" по состоянию на 31.12.1999.
Из материалов дела следует, что Григорьева Н.И., являясь владельцем более 10% голосующих акций ЗАО "Сигнал", неоднократно (31.07.2002, 28.02.2003, 03.03.2003) обращалась к генеральному директору ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н. с требованием о проведении Общего собрания акционеров ЗАО "Сигнал". Данное право предоставлено акционеру пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". Поскольку Совет директоров в ЗАО "Сигнал" избран не был, требование было адресовано исполнительному органу общества - генеральному директору.
В связи с тем, что Общее собрание акционеров ЗАО "Сигнал" по требованию Григорьевой Н.И. проведено не было, что на основании пунктов 2, 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" является нарушением прав акционера, Григорьевой Н.И. самостоятельно было назначено, подготовлено и проведено Общее собрание акционеров, состоявшееся 23.06.2003 в 14-00 часов по адресу: город Абакан, улица Саралинская, 1 (офис фирмы "Айсберг").
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Согласно пункту 6.10 Устава ЗАО "Сигнал" в редакции 1999 года Общество сообщает акционерам о проведении Общего собрания за 30 дней до его проведения путем публикации информации в газете "Хакасия".
Гончаров В.Н., как акционер и как генеральный директор ЗАО "Сигнал" был надлежащим образом извещен о дате, времени и месте проведения Собрания, о чем свидетельствуют почтовые уведомления NN 12895, 12896 о вручении корреспонденции Гончарову В.Н. 02.06.2003. Отсутствие публикации о проведении Собрания в газете "Хакасия" в данном случае нельзя отнести к ненадлежащему извещению акционера, так как Гончаров В.Н. лично получил сообщение о проведении Собрания, не принимал в нем участия по иной причине.
На Собрании 23.06.2003 Гончаров В.Н не присутствовал согласно его пояснениям в связи с болезнью, представил листок нетрудоспособности с 23.06.2003 по 15.07.2003.
Истец полагает, что оспариваемое Собрание неправомочно в связи с отсутствием кворума, поскольку в голосовании принимал участие акционер, владеющий 50% голосующими акциями ЗАО "Сигнал".
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Поскольку Общее собрание акционеров ЗАО "Сигнал" от 23.06.2003 проведено с нарушением требований действующего законодательства, исковые требования Гончарова В.Н. о признании недействительными решений данного Собрания и, как следствие, решений избранного на данном Собрании Совета директоров от 27.06.2003 подлежат удовлетворению.
Арбитражный суд полагает, что довод о недействительности договора купли-продажи акций ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н. не может повлиять на принятое по делу решение, и данный спор не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, исходя из следующего:
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Арбитражному суду представлен реестр акционеров ЗАО "Сигнал", согласно которому акционерами ЗАО "Сигнал" являются Гончаров В.Н. (211 акций), Григорьева Н.И. (211 акций). Данные реестра не оспариваются лицами, участвующими в деле. Доказательства тому обстоятельству, что права на данные акции перешли к другим лицам, не представлены. Реестр акционеров, представленный от имени ЗАО "Сигнал" директором Юнгейм Е.Е., не является надлежащим доказательствам по делу, поскольку составлен неуполномоченным лицом и не представляет собой систему. Данные реестра представленные по состоянию на 31.12.1999 составлены с учетом изначального перераспределения акций, которое отражалось в реестре акционеров ЗАО "Сигнал", вследствие чего нет оснований считать, что система ведения реестра отсутствует.
Кроме этого, следует указать, что в рамках дела N А74-283/03-К1 по иску Григорьевой Н.И. к ЗАО "Сигнал" и Гончарову В.Н., гражданка Григорьева Н.И., от имени которой в настоящем судебном заседании заявлен довод о ничтожности договора купли-продажи 149 акций ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н., отказалась от исковых требований о признании договора купли-продажи 149 акций ЗАО "Сигнал" Гончарову В.Н. недействительным в связи с тем, что по соглашению между акционерами Григорьевой Н.И. и Гончаровым В.Н. спор будет разрешен во внесудебном порядке, распорядившись таким образом своим правом заинтересованного лица на оспаривание сделки.
Государственная пошлина по делу составляет 40,00 рублей. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
- 1. Исковые требования гражданина Гончарова Виктора Николаевича, г. Абакан, к закрытому акционерному обществу "Сигнал", г. Абакан, удовлетворить.
Признать недействительными решения годового Общего собрания акционеров от 23 июня 2003 года и Совета директоров от 27 июня 2003 года закрытого акционерного общества "Сигнал", г. Абакан, как принятые с нарушением пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.В удовлетворении исковых требований гражданина Гончарова Виктора Николаевича, г. Абакан, к гражданке Григорьевой Нине Ивановне, г. Абакан, отказать.
3.Взыскать с закрытого акционерного общества "Сигнал", г. Абакан, в пользу гражданина Гончарова Виктора Николаевича (15 февраля 1949 года рождения, уроженца станции Оросительный Усть-Абаканского района Республики Хакасия, проживающего по адресу: г. Абакан, ул. Цукановой, 205) 40,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
4.Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Л.В.ФИЛИПОВА