от 30 апреля 2004 г. Дело N А74-1027/04-К1
Резолютивная часть решения объявлена 26.04.2004
Решение изготовлено в полном объеме 30.04.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Струковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой", г. Саяногорск, к
Обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", г. Саяногорск,
с участием третьего лица - Открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Красноярскгэсстрой", г. Саяногорск,
о признании договоров аренды недействительными в силу ничтожности и о применении последствий недействительности сделок.
В заседании принимали участие:
от истца: Аширов А.О., дов. от 20.11.2003;
от ответчика: Келин В.А., директор, протокол от 01.08.2002 N 1; Белоусов В.В., дов. 15.12.2003 N 2-П
от третьего лица - Комелягин И.П., исполнительный директор, дов. 03.02.2004.
Протокол вела судья Струкова Г.И.
Общество с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды и о применении последствий недействительности сделок.
Истец мотивирует исковые требования тем, что 14.08.2002 истец и ответчик заключили четыре договора и 16.09.2002 два договора аренды с правом выкупа. Фактически ответчику был передан весь производственный комплекс по изготовлению железобетонных изделий. После передачи имущества производственная деятельность Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" была прекращена. Истец считает, что все шесть договоров аренды имущества являются взаимосвязанными сделками, заключенными в нарушение действующего законодательства и направленными на передачу в аренду ответчику имущественного комплекса предприятия для деятельности по производству и монтажу железобетонных изделий.
В соответствии с требованиями статей 129, 609, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предприятия подлежит государственной регистрации независимо от его срока.
Настаивает на применении последствий недействительности ничтожных сделок ввиду возврата имущества в натуре, т.к. оно находится у ответчика и им используется по назначению.
Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" пояснил, что приобретенное имущество по договорам аренды с правом выкупа у истца не является имущественным комплексом как таковым. Для налаживания производственного цикла по выпуску железобетонных изделий ответчик приобретал имущество и у других третьих лиц. Более 300 позиций оборудования было приобретено у Открытого акционерного общества ХК "Красноярскгэсстрой". Здание бетонного завода 1 очереди и арматурного цеха находились в собственности у истца вплоть до передачи их в Общество с ограниченной ответственностью "Энергостройиндустрия".
Кроме того, приобретенное имущество согласно актам приема-передачи нуждалось в ремонте и реконструкции, что требовало значительных денежных средств для восстановления.
Относительно доводов истца о взаимосвязанности сделок и превышения в совокупности 25% стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью "Саянэнергострой" поясняет, что стоимость приобретенного имущества в сумме составляет 3490108 руб. По состоянию на второй квартал 2002 г. стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" составляла 16002000 руб., т.е. менее 25%.
Просит в иске истцу отказать.
Третье лицо - Открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Красноярскгэсстрой" пояснило, что оно являлось учредителем Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой", которое имело несколько основных видов производства, в т.ч. и завод по производству железобетона. Документами о передаче имущества в уставный капитал общество не располагает.
С учетом объективных причин руководство холдинговой компании разрешило директору общества (истца) реализовать лишнее имущество. В связи с чем на переданное ответчику имущество по договорам аренды не претендует. Ответчик, наоборот, получив спорное имущество и другое имущество у третьих лиц, сумел наладить производство железобетона.
В судебном заседании в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия лиц, участвующих в деле, была завершена подготовка дела, и суд перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 14 августа 2002 г. заключены договоры аренды с последующим выкупом:
N 1а-Пк - здание компрессорной и здание цеха РММ, общей остаточной стоимостью 1176139 руб. 90 коп.;
N 1б-Пк - склад цемента на 4 тыс. тонн и формовочный цех, общей стоимостью 1461595 руб. 20 коп.;
N 1в-Пк - площадка склада готовой продукции, стоимостью 137132 руб. 93 коп.;
N 2-П - станочное, технологическое оборудование, транспортные средства на общую сумму 602656 руб. 19 коп.
Срок действия договоров - с 14.08.2002 по 12.08.2003.
16 сентября 2002 г. те же стороны заключили договоры аренды с последующим выкупом:
N 2а-П - оборудования остаточной стоимостью 47646 руб. 80 коп.;
N 2а-П - оборудования остаточной стоимостью 112584 руб. 22 коп.
Срок действия договоров с 16.09.2002 по 14.08.2003.
Перечисленное имущество по актам приема-передачи передано ответчику.
Исходя из заявленного основания и предмета иска, в предмет доказывания входит: - являются ли спорные сделки недействительными в силу ничтожности по основаниям, указанными истцом; - являются ли спорные сделки взаимосвязанными и соблюдены ли требования законодательства об обществах с ограниченной ответственность при их совершении; - нарушены ли права и интересы истца.
Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице Территориального органа в Республике Хакасия 19 февраля 2003 г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", г. Саяногорск, несостоятельным (банкротом). Данное заявление принято к производству 21 февраля 2003 г. Определением суда от 12 марта 2003 г. в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 июля 2003 г. по делу N А74-695/03-К1 Общество с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Яковлев С.И.
В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (2002 г.) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.
Оценив в совокупности доводы истца и возражения ответчика, представленные ими документы, арбитражный суд полагает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В качестве основания признания спорных сделок недействительными истец ссылается на отсутствие государственной регистрации договора аренды имущественного комплекса на основании статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации, переданного ответчику в результате взаимосвязанных сделок.
В соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги.
В силу статей 131, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре учреждениями юстиции. Несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.
На основании статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества на срок более года подлежит государственной регистрации, а также предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в письменной форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из приведенных норм права, арбитражный суд не усматривает признаков имущественного комплекса, переданного по спорным договора аренды, с правом выкупа, подлежащий обязательной государственной регистрации, а также признаков взаимосвязанности сделок.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан представить доказательства, подтверждающие наличие признаков имущественного комплекса по спорным сделкам договоров аренды, заключенных между истцом и ответчиком и взаимосвязанность указанных сделок.
Все спорные договоры аренды заключены на срок менее 1 года.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Представленный баланс Общества с ограниченной ответственностью ПСП "Саянэнергострой" по состоянию за 1 полугодие 2002 г. (непосредственно перед совершением сделок) свидетельствует, что балансовая стоимость активов общества составляла 28079 тыс. руб. (разделы "основные средства и прочие внеоборотные активы" + "запасы и затраты" + "денежные средства, расчеты и прочие активы").
Стоимость переданного по спорным шести договорам аренды имущества составляет 3490108 руб., что является менее 25% от стоимости имущества общества.
Значительная часть имущества истца после совершения спорных сделок оставалась у истца.
Согласно Уставу (раздел III) основными видами деятельности общества являются: производство (изготовление и обработка) строительных материалов производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования, выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ, автомобильные перевозки грузов и пассажиров и т.п.
Ответчиком представлены документы, подтверждающие его возражения в части передачи ему имущественного комплекса, а именно, балансы предприятия по состоянию на 1 января 2003 г. и 2004 г., договоры аренды недвижимого имущества с третьими лицами, договоры займа.
Из перечисленных документов видно, что ответчик предпринимал и иные действия по налаживанию производства железобетонных изделий. Техническое состояние полученного им имущества от истца подтверждается Актами приема-передачи (приложения к спорным договорам представлены в материалы дела).
Доводы истца, что стороны не зарегистрировали первичное право собственности и переход права собственности на объекты недвижимости, являются несостоятельными, поскольку нормами Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" сроков регистрации права собственности и переход права собственности не установлено. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе урегулировать данный вопрос при заключении договоров.
Таким образом, истец не представил надлежащих доказательств передачи ответчику имущественного комплекса, а соответственно, необходимости государственной регистрации имущества, переданного по спорным сделкам аренды, с правом выкупа, а также совершения взаимосвязанных сделок.
Нарушений требований закона или иных нормативно-правовых актов при совершении сделок по передаче имущества в аренду ответчику по спорным договорам не установлено.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.
Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, уплата которой была отсрочена до вынесения решения. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца. Учитывая тяжелое материальное положение истца, являющегося несостоятельным (банкротом), суд полагает возможным снизить размер взыскиваемой госпошлины до 300 руб.
Руководствуясь статьями 131, 132, 165, 166, 167, 168, 609, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.В удовлетворении иска отказать. 2.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", г. Саяногорск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб. 3.Выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия либо в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Г.И.СТРУКОВА