Российская Федерация
Арбитражный суд (Оренбургская область)

Решение от 11 сентября 2003 года № А47-469/2003-7ГК

    от 11 сентября 2003 г. Дело N А47-469/2003-7ГК
    Арбитражный суд в составе судьи Миллер И.Э.
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пирской О.Н.,
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Открытого акционерного общества "Южуралнефтегаз", г. Оренбург
    К Закрытому акционерному обществу Фирма "Орь", г. Оренбург,
    Обществу с ограниченной ответственностью "Рим", п. Смышляевка Самарской области
    Третье лицо: закрытое акционерное общество "Орьнефтегаз", г. Оренбург
    О переводе прав и обязанностей покупателя акций
    При участии: от истца: Давыдов Александр Александрович - исполнительный директор (дов. N 01/230 от 26 февраля 2003 г.)
    от ответчика (Фирма "Орь"): Портова Александра Семеновна - старший юрисконсульт (дов. N б/н от 10 февраля 2003 года, приказ N 24-к от 02.07.1997)
    от ответчика ("Рим"): нет явки
    от третьего лица: Колодин Михаил Юрьевич - юрисконсульт (дов. N 1 от 10.01.03)
    В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10, 11 сентября 2003 года.
    Открытое акционерное общество "Южуралнефтегаз", г. Оренбург обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу Фирма "Орь", г. Оренбург, обществу с ограниченной ответственностью "Рим", п. Смышляевка Самарской области о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Орьнефтегаз" в количестве 245 штук по договору купли-продажи от 31.10.02.
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Орьнефтегаз", г. Оренбург.
    Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Рим", п. Смышляевка Самарской, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, отзыва на иск не представило, дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.
    Заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований и отказе от исковых требований в части признания недействительным договора от 31 октября 2002 года судом удовлетворено. Отказ от иска принят, дело в отношении исковых требований о признания недействительным договора от 31 октября 2002 года следует в порядке пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратить. Рассматриваются требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору акций от 31 октября 2002 года.
    Истец настаивает на исковых требованиях о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 31 октября 2002 года, заключенного между ЗАО "Фирма "Орь" (продавец по договору) и ООО "Рим" (покупатель по договору) о продаже акций ЗАО "Орьнефтегаз" в количестве 245 штук. По мнению истца, при продаже акций они имели преимущественное право покупки, и продавец обязан был уведомить истца, как акционера общества о предстоящей продаже акций, а несоблюдение порядка продажи акций ЗАО акционером, предусмотренного статьей 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах", влечет право истца обратиться в суд с требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций на него в связи с нарушением преимущественного права покупки акций.
    Ответчик - фирма "Орь" возражает против предъявленных исковых требований в связи с утратой истцом права на преимущественную покупку акций в связи с заключением истцом в 2002 году предварительного договора с ответчиком - ООО "Рим" о продаже своего пакета акций ЗЛО "Орьнефтегаз".
    Третье лицо - ЗАО "Орьнефтегаз" считает, что заявленные истцом требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
    Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение сторон суд установил.
    Истец - ОАО "Южуралнефтегаз" является акционером ЗАО "Орьнефтегаз" (3-е лицо по делу) с ноября 1999 года. В собственности истца находятся 255 обыкновенных именных бездокументарных акций. Выпуск акций данного общества зарегистрирован 23 ноября 1999 года за номером 1-01-01184-Р Самарским отделением ФКЦБ России.
    23 октября 2002 года между вторым акционером ЗАО "Орьнефтегаз" - ЗАО "Фирма "Орь", владельцем 245 штук акций, и обществом с ограниченной ответственностью "Рим", не являющимся акционером общества, был заключен договор купли-продажи 245 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Орьнефтегаз".
    Оплата за акции произведена ООО "Рим" 4 ноября 2002 года. Из пояснений ответчика - ЗАО "Фирма "Орь" следует, что договор от 31 октября 2002 года ответчик считает заключенным и исполненным, произошло отчуждение акций.
    Из материалов дела и пояснений ответчика и представителя третьего лица следует, что уведомление о продажи акций третьему лицу ЗАО "Фирма "Орь" не направляло ни обществу, ни второму акционеру ОАО "Южуралнефтегаз".
    Статья 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах" устанавливает порядок продажи акций в закрытом акционерном обществе (далее по тексту - ЗАО), который заключается в том, что сделка купли-продажи должна быть совершена не ранее 30 дней и не позднее 60 дней с момента предложения акций на продажу. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право на покупку акций.
    Из указанной нормы закона следует, что в ЗАО невозможна свободная передача акций общества третьим лицам.
    В связи с этим в пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливаются правила, обязательные для исполнения акционерами ЗАО при продаже принадлежащих им акций третьим лицам:
    - обязательное уведомление других акционеров о своем намерении заключить договор купли-продажи с третьим лицом, указав при этом цену продаваемых акций;
    - с момента уведомления начинается исчисление срока осуществления преимущественного права акционерами, ЗАО (не менее 30 и не более 60 дней);
    - акционер ЗАО не может продать акции третьему лицу по цене, меньше той, по которой они предлагались акционерам.
    Статья 97 ГК РФ гласит, что акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
    При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество в праве потребовать в судебном порядке перевода прав по сделке (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
    В соответствии с пунктом 7 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4\8 при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества, акционеры, чье право нарушено, могут обратиться с иском в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
    Руководствуясь действующими нормами пункта 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанным разъяснением истец считает, что его преимущественное право покупки акций нарушено и обращается в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 31 октября 2002 года, заключенного между ЗАО "Фирма "Орь" (продавец по договору) и ООО "Рим" (покупатель по договору) о продаже акций ЗАО "Орьнефтегаз" в количестве 245 штук.
    Доказательств продажи ЗАО "Фирма "Орь" акций ЗАО "Орьнефтегаз" обществу с ограниченной ответственностью "Рим" с соблюдением требований названных законодательных актов в деле не имеется.
    Таким образом, акционером общества ОАО "Южуралнефтегаз" (истец), не было использовано преимущественное право приобретения продаваемых ЗАО "Фирма "Орь" акций в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
    При данных обстоятельствах, руководствуясь статьей 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд считает, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.
    Доводы ответчика о том, что истец утратил право преимущественной покупки акций в связи с заключением предварительного договора от 21 июня 2002 года о продаже своего пакета акций ЗАО "Орьнефтегаз" ООО "Рим" суд считает необоснованными, в связи с отсутствием правовых оснований считать, что заключение предварительного договора влечет утрату преимущественного права покупки акций. Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит подобного ограничения преимущественного права акционера на покупку акций.
    В соответствии с Федеральным законом "О государственной пошлине" государственная пошлина по данному делу составляет 3000 руб. При подаче иска в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб. В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. возлагаются на истца (в связи с отказом от требований о признании договора недействительным). Государственная пошлина в сумме 1000 руб. взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.
    Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
    Исковые требования удовлетворить.
    Перевести права и обязанности покупателя - Общества с ограниченной ответственностью "Рим", п. Смышляевка, Самарской области по договору от 31 октября 2002 года, заключенного между Закрытым акционерным обществом "Фирма "Орь", г. Оренбург (продавцом по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью "Рим" (покупателем по договору) на Открытое акционерное общество "Южуралнефтегаз", г. Оренбург о продаже обыкновенных акций ЗАО "Орьнефтегаз" в количестве 245 штук (именные, бездокументарные).
    Принять отказ истца от иска в части признания договора от 31 октября 2002 года ничтожным и прекратить производству по делу в отношении данных требований.
    Взыскать с Закрытого акционерного общества "Фирма "Орь", г. Оренбург в доход федерального бюджета 500 руб.
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Рим", п. Смышляевка, Самарской области в доход федерального бюджета 500 руб.
    Исполнительный лист выдать Инспекции по налогам и сборам Российской Федерации по Ленинскому району г. Оренбурга и Инспекции по налогам и сборам Российской Федерации Волжского района Самарской области в порядке, предусмотренном статьями 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
    Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца с момента принятия решения по делу.
    Решение направить сторонам по делу.
    Судья
    И.Э.МИЛЛЕР