от 23 сентября 2004 г. Дело N А74-2323/04-К1
Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004
Решение изготовлено в полном объеме 23.09.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи С.М. Тропиной
рассмотрел исковое заявление Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие", город Абакан,
к Обществу с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь", город Новосибирск, в лице Управления по Республике Хакасия, город Абакан,
о признании недействительным пункта 1.2 договора коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
гражданина Парилова Сергея Ювинальевича, город Абакан, гражданки Филипповой Ларисы Владимировны, город Абакан,
при ведении протокола судебного заседания судьей Тропиной С.М.
В судебном заседании принимали участие
от истца: представитель Егоров В.В.;
от ответчика: представитель Ушаков А.В.;
гражданин Парилов С.Ю., представитель Калинин М.И.;
гражданка Филиппова Л.В.
Открытое акционерное общество "Абаканское хлебоприемное предприятие" (далее - Общество), город Абакан, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь", город Новосибирск, в лице Управления по Республике Хакасия, город Абакан, о признании недействительным договора коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года.
Определением арбитражного суда от 28 мая 2004 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Парилов Сергей Ювинальевич, город Абакан, и гражданка Филиппова Лариса Владимировна, город Абакан.
Истец в судебном заседании изменил предмет иска, просил признать недействительным пункт 1.2 договора коллективного страхования от 30 июля 2003 года в части, касающейся Парилова Сергея Ювинальевича, указанного в приложении N 1 к договору коллективного страхования жизни.
Свои требования истец основывал на том, что сделка, в которой имелась заинтересованность, совершена в нарушение порядка, установленного статьями 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, Парилов Сергей Ювинальевич, осуществляя функции единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие", был заинтересован в заключении указанного договора, поскольку выгодоприобретателем по договору коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года являются Парилов Сергей Ювинальевич и его сын Парилов Евгений Сергеевич. Истец полагал, что для совершения указанной сделки необходимо одобрение до ее совершения советом директоров либо общим собранием акционеров. Истец пояснил, что его права нарушены, поскольку действиями генерального директора обществу причинен ущерб в размере суммы уплаченной ответчику страховой премии.
Ответчик исковые требования не признал. В судебном заседании пояснил, что свои обязательства по договору от 30 июля 2003 года выполнил в полном объеме, денежные средства по договору перечислены им Парилову Сергею Ювинальевичу и Филипповой Ларисе Владимировне в размере 31041 рубля 83 копеек и 26606 рублей 54 копеек.
Третьи лица возражали против заявленных требований, поскольку Устав Общества и трудовой договор, заключенный между Обществом и генеральным директором, прямо не запрещает генеральному директору страховать коллектив и себя лично за счет прибыли. По мнению Парилова Сергея Ювинальевича, истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается. В судебном заседании Парилов Сергей Ювинальевич пояснил также, что страховая премия была выплачена ответчику из прибыли, полученной Обществом за первое полугодие 2003 года.
Рассмотрев материалы дела и заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд выяснил следующие обстоятельства.
30 июля 2004 года между Открытым акционерным обществом "Абаканское хлебоприемное предприятие", в лице директора Парилова Сергея Ювинальевича, и Обществом с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь" заключен договор коллективного страхования жизни, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь" (страховщик) обязалось при страховом случае произвести страховую выплату застрахованному лицу, в пользу которого заключен договор страхования, а Открытое акционерное общество "Абаканское хлебоприемное предприятие" (страхователь) обязалось уплатить страховые взносы.
Пунктом 1.2 договора установлен следующий перечень страховых случаев: - дожитие страхователя (застрахованного) до окончания обусловленного договором срока; - смерть страхователя (застрахованного), за исключением случаев, определенных правилами страхования.
Застрахованными лицами по указанному договору, согласно приложению N 1, являются гражданин Парилов Сергей Ювинальевич и гражданка Филиппова Лариса Владимировна. Выгодоприобретателем Парилова Сергея Ювинальевича в приложении указан Парилов Евгений Сергеевич, Филипповой Ларисы Владимировны - Филиппова Татьяна Владимировна. Кроме того, пунктами 2.2, 2.3 договора предусмотрена обязанность страховщика при наступлении страхового события выплатить страховую сумму и проценты на резерв страховых взносов застрахованному лицу, в пользу которого заключен договор.
Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора общая страховая сумма, которая складывается из страховых сумм по каждому застрахованному лицу, составляет 65000 рублей, страховая премия составляет 66440 рублей 50 копеек.
Срок действия договора определен сторонами 12 месяцев с момента поступления страховой премии страховщику. Страховая премия перечислена истцом ответчику 31 июля 2003 года в сумме 88000 рублей платежным поручением N 493 от 31 июля 2003 года.
Оценив представленный в материалы дела договор коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года, суд пришел к выводу о том, что указанный договор по своей правовой природе является договором личного страхования, предусмотренный статьей 934 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу части 2 статьи 934 Гражданского кодекса Российской Федерации договор личного страхования считается заключенным в пользу застрахованного лица, если в договоре не названо в качестве выгодоприобретателя другое лицо.
Парилов Сергей Ювинальевич на момент заключения договора коллективного страхования жизни являлся генеральным директором Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие" на основании протокола заседания совета директоров Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие" N 1 от 29 мая 2003 и трудового договора от 17 июня 2003 года.
Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, арбитражный суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; - в иных случаях, определенных Уставом общества.
Положения главы 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" не применяются: - к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; - к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; - при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций; - при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; - при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.
Статьи 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируют порядок доведения информации о заинтересованности в совершении обществом сделки и порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит следующее: - доказательства наличия права на обращение в суд с таким иском и нарушение прав и законных интересов истца; - нарушение требований закона, иных правовых актов Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки; - заинтересованность соответствующего лица на момент совершения сделки.
Истцом доказаны все условия, входящие в предмет доказывания по настоящему делу.
Материалами дела подтверждается факт нарушения со стороны генерального директора Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие" Парилова Сергея Ювинальевича требований статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из существа договора коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года, на момент его заключения усматривается заинтересованность Парилова Сергея Ювинальевича в получении за счет Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие" страховых выплат при наступлении любого из двух установленных в договоре страховых случаев им лично либо его сыном Париловым Евгением Сергеевичем.
Уставом Общества принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пункт 10.5 Устава). Утверждение повестки дня общего собрания акционеров отнесено к компетенции совета директоров Общества (пункт 17.2 Устава).
В качестве доказательства обращения в совет директоров Общества с просьбой о включении в повестку дня вопроса об одобрении сделки - договора коллективного страхования жизни, Париловым Сергеем Ювинальевичем в материалы дела представлено письмо, составленное 15 мая 2003 года, адресованное председателю совета директоров Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие" Егорову Владимиру Васильевичу, с просьбой дать согласие на заключение договора коллективного страхования жизни. Почтовый штемпель, проставленный в письме 15 мая 2003 года, не является доказательством его вручения адресату. Других доказательств вручения письма председателю совета директоров в материалы дела не представлено. Как следует из устных пояснений Парилова Сергея Ювинальевича, неполучение письменного ответа на указанное письмо он расценил как отсутствие возражений со стороны совета директоров и, следовательно, как одобрение сделки советом директоров.
Истребованные судом по ходатайству Парилова Сергея Ювинальевича и представленные истцом в материалы дела протоколы заседаний совета директоров Общества N 1 от 29 мая 2003 года, N 2 от 4 июня 2003 года, N 3 от 17 июня 2003 года, N 4 от 30 июня 2003 года, N 5 от 4 августа 2003 года не содержат сведений о включении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделки - договора коллективного страхования жизни в части страхования Парилова Сергея Ювинальевича.
Из представленного в материалы дела трудового договора от 17 июня 2003 года также не усматривается предоставление полномочий генеральному директору на заключение за счет Общества договоров личного страхования.
При таких обстоятельствах суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Расходы истца по государственной пошлине по настоящему делу в сумме 2000 рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.Иск Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие", город Абакан, удовлетворить.
Признать пункт 1.2 договора коллективного страхования жизни от 30 июля 2003 года, заключенный между Открытым акционерным обществом "Абаканское хлебоприемное предприятие", город Абакан, и Обществом с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь", город Новосибирск, недействительным в части страхования Парилова Сергея Ювинальевича. 2.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Росгосстрах-Сибирь", город Новосибирск, в пользу Открытого акционерного общества "Абаканское хлебоприемное предприятие", город Абакан, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.
Настоящее решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
С.М.ТРОПИНА