-32300: transport error - HTTP status code was not 200
Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия
Решение от 04 февраля 2004 года № А74-4486/03-К1
4 февраля 2004 года Дело N А74-4486/03-К1
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Филиповой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Филиповой Л.В.,
рассмотрел в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества "Энергострой", г. Абакан,
к открытому акционерному обществу "Абаканэнергопромстрой", г. Абакан,
при участии в деле третьего лица: открытого акционерного общества "Хакасский депозитарий", г. Абакан,
о признании недействительными решений общего собрания акционеров.
Открытое акционерное общество (ОАО) "Энергострой", г. Абакан, обратилось с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Абаканэнергопромстрой", г. Абакан, о признании недействительными решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 о реорганизации в части определения размера уставного капитала ОАО "Энергострой" и решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 15.10.1999 в части определения номинальной стоимости акции ОАО "Энергострой".
При этом истец просит установить иной размер уставного капитала и номинальную стоимость акций.
В обоснование своего требования истец ссылается на то, что решениями общих собраний акционеров от 06.08.1999 и от 15.10.1999 о реорганизации АООТ "Абаканэнергопромстрой" в форме выделения ОАО "Энергострой" были неверно определены размер уставного капитала ОАО "Энергострой" и номинальная стоимость одной акции.
По утверждению истца, стоимость одной акции ОАО "Энергострой" по состоянию на 6 августа и на 15 октября 1999 года в соответствии с уставом составляла 56,562 рублей, а не 56,56 рублей, как указано в протоколе решения собрания акционеров от 15.10.1999.
Следовательно, размер уставного капитала, исчисленный от количества акций, подлежащих конвертации - 10133, составил 573142,746 рублей, а не 573148 рублей, как указано в протоколе общего собрания акционеров от 06.08.1999.
Истец пояснил, что в результате допущенных неточностей при принятии акционерами АООТ "Абаканэнергопромстрой" обжалуемых решений нарушены права и законные интересы ОАО "Энергострой" и его акционеров, поскольку до настоящего времени выпуск акций истца не прошел государственной регистрации, что может явиться основанием для принудительной ликвидации акционерного общества.
Вследствие несоответствия данных решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" положениям действующего законодательства и данным учредительных документов АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" истцу четырежды отказано в государственной регистрации выпуска акций.
Ответчик иск не признал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности, а также сославшись на то, что ОАО "Энергострой" не вправе оспаривать решения общего собрания акционеров ОАО "Абаканэнергопромстрой", поскольку акционером последнего не является.
Требование истца в части установления размера уставного капитала и номинальной стоимости акций вообще не подлежит удовлетворению, так как такими полномочиями обладает только соответствующий орган реорганизуемого юридического лица.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Хакасский депозитарий", г. Абакан. Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, вместе с тем в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, препятствий для рассмотрения спора по существу не имеется.
Заслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
06.08.1999 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" с повесткой дня: "О реорганизации общества". На собрании были приняты решения:
1) Реорганизовать АООТ "Абаканэнергопромстрой" в форме выделения из него ОАО "Энергострой" с передачей последнему части имущества АООТ "Абаканэнергопромстрой";
2) Создать ОАО "Энергострой" путем реорганизации в форме выделения АООТ "Абаканэнергопромстрой" с уставным капиталом 573148 рублей;
3) Установить порядок конвертации акций;
4) Утвердить разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой".
15.10.1999 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" с повесткой дня:
1.О внесении изменений в Устав общества.
2.О порядке и условиях конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
На собрании приняты решения:
1) Внести изменения в Устав общества;
2) Отменить порядок конвертации акций, принятый собранием акционеров 06.08.2003, утвердить иной порядок конвертации, согласно которому одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" номинальной стоимостью 56,56 рублей конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой" номинальной стоимостью 56,56 рублей.
Истец просит признать недействительными решение собрания акционеров от 06.08.1999 в части определения размера уставного капитала ОАО "Энергострой" - 573148 рублей и решение собрания акционеров от 15.10.1999 в части определения номинальной стоимости акций ОАО "Энергострой" - 56,56 рублей.
Арбитражный суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений собраний акционеров от 06.08.1999 и от 15.10.1999.
Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок для защиты нарушенного права. Довод ответчика о применении к спорным правоотношениям шестимесячного срока исковой давности суд признал несостоятельным, так как названный срок предусмотрен изменениями к Федеральному закону "Об акционерных обществах", которые на момент принятия оспариваемых решений не действовали.
Ввиду того, что на момент принятия решений от 06.08.1999 и от 15.10.1999 истец акционером АООТ "Абаканэнергопромстрой" не являлся, срок исковой давности следует исчислять в соответствии с общими нормами гражданского законодательства со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Допуская то, что истцу стало известно о нарушении его прав только после отказа Красноярского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировать выпуск ценных бумаг ОАО "Энергострой", арбитражный суд констатирует, что первое уведомление истца об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг датировано 30.05.2000.
Таким образом, 30 мая 2003 года истек срок исковой давности для защиты нарушенного права ОАО "Энергострой". Каких либо доказательств перерыва течения срока исковой давности арбитражному суду не представлено.
Поскольку согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 о реорганизации в части определения размера уставного капитала ОАО "Энергострой" и решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 15.10.1999 в части определения номинальной стоимости акции ОАО "Энергострой" не подлежат удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд также исходит из того, что целью любого иска является восстановление нарушенных прав и законных интересов, и полагает, что при избранном способе защиты восстановление прав истца невозможно, поскольку у истца отсутствует право требовать проведения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой", на котором должны быть решены соответствующие вопросы, так как ОАО "Энергострой" не может участвовать в решении вопроса о реорганизации АООТ "Абаканэнергопромстрой". Кроме этого, истец не вправе оспаривать решения общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой", поскольку на момент принятия данных решений акционером общества-учредителя не являлся.
Не подлежит удовлетворению также требование истца об установлении иного, чем определено собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" размера уставного капитала ОАО "Энергострой" и иной номинальной стоимости акций ОАО "Энергострой", так как такими полномочиями обладает только соответствующий орган юридического лица и арбитражный суд не вправе вмешиваться в деятельность акционерного общества.
Кроме этого, иск не подлежит удовлетворению, поскольку истец не доказал, что оспариваемые им решения приняты в нарушение действующего законодательства. Истец ссылается на статью 25 пункты 1 и 3 Федерального закона "Об акционерных обществах": уставный капитал и акции общества. Вместе с тем, заявленные истцом основания не свидетельствуют о нарушении указанной правовой нормы. Более того, пункт 3 названной статьи на момент принятия решений не действовал, дополнительно включен в Закон с 01.01.2002 Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, которая в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
Поскольку при предъявлении иска государственная пошлина частично уплачена, с истца подлежат взысканию 1000 рублей госпошлины в доход федерального бюджета.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.01.2004 объявлена резолютивная часть решения. Мотивированное решение составлено 04.02.2004.
Руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
- 1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2.Взыскать с открытого акционерного общества "Энергострой", город Абакан, в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Л.В.ФИЛИПОВА