от 24 марта 2005 г. Дело N А74-4789/2004-К1
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2005 года. Полный текст решения изготовлен 24 марта 2005 года.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Н.Н. Кобыляцкой,
при ведении протокола судебного заседания судьей Н.Н. Кобыляцкой,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Угольинвестпром" (ранее - закрытого акционерного общества "Разрез Степной"), г. Черногорск,
к индивидуальному предпринимателю Жихареву Владимиру Васильевичу, г. Абакан,
к Демину Владиславу Анатольевичу, г. Красноярск,
к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия, г. Абакан,
о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи от 23.12.2003 и применении последствий недействительности данной сделки в виде: - возврата здания ДК "Луначарский" (г. Черногорск) в собственность закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (закрытого акционерного общества "Угольинвестпром"), - признания недействительными регистрационных записей о переходе права собственности на здание к Демину В.А. и Жихареву В.В. и обязания Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановить запись о государственной регистрации права собственности на здание закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (закрытого акционерного общества "Угольинвестпром"),
при участии в заседании представителей:
истца - Кожевникова С.Б. по доверенности от 08.01.2003, Симонова А.К. по доверенности от 11.04.2004, Кириллова Г.А. по доверенности от 01.09.2003;
ответчика Жихарева В.В. - Бондарь Т.В. по доверенности от 25.11.2004,
закрытое акционерное общество "Разрез Степной" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Жихареву Владимиру Васильевичу, к Демину Владиславу Анатольевичу, к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия
о признании недействительным договора купли-продажи здания ДК "Луначарский",
о применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания ДК "Луначарский", расположенного по адресу: г. Черногорск, ул. Советская, 46,
о признании незаконными действий Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия по государственной регистрации прав на указанное здание, совершенных 12.01.2004.
Определением арбитражного суда от 15.10.2004 указанное исковое заявление принято к производству.
Истец в ходе подготовки дела к судебному разбирательству уточнил предмет иска и просил:
признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи здания ДК "Луначарский" от 23.12.2003, заключенный Варшавским Б.Н. от имени продавца закрытого акционерного общества "Угольинвестпром" с покупателями индивидуальными предпринимателями Жихаревым В.В. и Деминым В.А.;
применить последствия недействительности сделки: - обязать индивидуальных предпринимателей Жихарева В.В. и Демина В.А. возвратить закрытому акционерному обществу "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром") каждого по 1/2 доли в праве долевой собственности на здание ДК "Луначарский" (литер Ааа1а2а3а4а5) общей площадью 5580,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Черногорск, ул. Советская, 46; - признать недействительными регистрационные записи о регистрации перехода права общей долевой собственности на здание ДК "Луначарский" к ответчикам Жихареву В.В. и Демину В.А. в размере 1/2 доли к каждому, совершенные 12.01.2004 Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; - обязать Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись о государственной регистрации права собственности закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром") на здание ДК "Луначарский" (литера Ааа1а2а3а4а5) общей площадью 5580,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Черногорск, ул. Советская, 46.
Определением арбитражного суда от 22.12.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Угольинвестпром".
Определением арбитражного суда от 18.01.2005 проведена замена лица, участвующего в деле, Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия его правопреемником Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия (далее - Управление).
Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, указав, что договор ничтожен в силу того, что заключен неуполномоченным лицом и в нарушение прямого запрета производить отчуждение имущества, принятого Арбитражным судом Республики Хакасия в качестве обеспечительной меры определением от 10 октября 2003 по делу N А74-3590/03-К1. В части определения именно таких последствий ничтожной сделки, какие заявлены в иске, истец ссылается на судебную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Представитель ответчика индивидуального предпринимателя Жихарева В.В. возражает против удовлетворения иска по существу, так как считает законным право собственности, возникшее на основании договора, о ничтожности которого заявляет истец. Ссылается также на такие препятствия для рассмотрения дела, как отсутствие статуса предпринимателя у Демина В.А. и соединение в иске требований гражданско-правового характера и требований, вытекающих из административных правоотношений.
Ответчик Демин В.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.
На основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанного лица.
Управление в судебное заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие. Ранее в судебных заседаниях возражало против адресации каких-либо требований к нему, т.к. оно не являлось участником правоотношений, связанных с отчуждением объекта недвижимости.
На основании ч. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие Управления.
Представитель закрытого акционерного общества "Угольинвестпром" Кириллов Г.А. и представитель закрытого акционерного общества "Разрез Степной" Симонов А.К. в судебном заседании заявили о том, что представляют интересы одного и того же юридического лица, в настоящее время именуемого закрытым акционерным обществом "Угольинвестпром", а ранее имевшего наименование "Разрез Степной" при той же организационно-правовой форме.
Решение о переименовании общества принято на собрании его участников 20.07.2003.
Учитывая, что данные сведения нашли подтверждение в материалах дела (см. свидетельство серии 19 N 0311233 от 16.12.2002 и выписку из ЕГРЮЛ на 02.02.2005), арбитражный суд считает в дальнейшем закрытое акционерное общество "Разрез Степной" закрытым акционерным обществом "Угольинвестпром", а Кожевникова С.Б., Симонова А.К. и Кириллова Г.А. - представителями закрытого акционерного общества "Угольинвестпром".
Представителем истца, Кирилловым Г.А., заявлен отказ от иска со ссылкой на то, что доверенность Кожевникова С.Б., настаивающего на иске, выдана бывшим директором общества Щаповым Ю.С., переизбранным общим собранием 20.07.2003.
Между тем, доказательства того, что доверенность Кожевникова С.Б. прекращена по основаниям, предусмотренным ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, или отозвана в порядке, установленном ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, в дело не представлены. В этой связи у суда нет оснований считать Кожевникова С.Б. неуполномоченным представителем закрытого акционерного общества "Разрез Степной", переименованного в закрытое акционерное общество "Угольинвестпром".
Поскольку позиции представителей по поводу отказа от иска не совпадают, и действительная воля юридического лица по этому поводу суду неизвестна, арбитражный суд не может признать такой отказ правомерным и не принимает его, продолжая рассмотрение дела по существу.
Определяя подведомственность спора арбитражному суду, арбитражный суд установил, что из названных в качестве ответчиков граждан - физических лиц, только Жихарев В.В. имеет статус предпринимателя (выписка из ЕГРИП от 27.10.2004), Демин В.А. не является предпринимателем по сведениям налоговых органов, предоставленным по запросу суда.
В соответствии со ст. 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны рассматриваемые в порядке искового производства экономические споры, возникающие из гражданских правоотношений, и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. На иной субъектный состав может быть указано федеральным законом.
В соответствии со ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
При обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
Между тем, ни нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации не урегулирован вопрос подведомственности спора, вытекающего из гражданских правоотношений, в том случае, когда одно требование адресовано нескольким физическим лицам и не может быть адресовано каждому из них отдельно, т.к. они выступают одной стороной в правоотношении, но не все из них имеют статус предпринимателей.
Принимая настоящий спор к своему производству и разрешению по существу, арбитражный суд исходил из этого обстоятельства, а также экономического характера спора, вытекающего из предпринимательской деятельности большинства его участников, и положений ст. ст. 18, 46 Конституции Российской Федерации.
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устное выступление лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование истца не подлежит удовлетворению по основаниям, изложенным ниже.
Фактические обстоятельства дела состоят в том, что на основании выписки из протокола внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Разрез Степной" от 20.07.2003 Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N по Республике Хакасия зарегистрировала изменения в учредительных документах закрытого акционерного общества "Разрез Степной" в части наименования общества на "Угольинвестпром", юридического адреса: г. Гуково, ул. Мира, 36, и внесла сведения о единоличном исполнительном органе общества, зарегистрировав генеральным директором Сотова Д.В.
Жихарев Владимир Васильевич и Демин Владислав Анатольевич приобрели по договору купли-продажи от 23.12.2003 у закрытого акционерного общества "Угольинвестпром" в общую долевую собственность, по 1/2 доле каждому, здание ДК "Луначарский" (литера Ааа1а2а3а4а5) общей площадью 5580,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Черногорск, ул. Советская, 46.
Решение о продаже указанного имущества принято и.о. генерального директора закрытого акционерного общества "Угольинвестпром" Б.Н. Варшавским и оформлено приказом от 20.12.2003 N 77.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.09.2004 N 8/2004-793 право общей долевой собственности на здание ДК "Луначарский", расположенное по адресу: г. Черногорск, ул. Советская, 46, зарегистрировано за Жихаревым Владимиром Васильевичем и Деминым Владиславом Анатольевичем, на 1/2 долю каждого.
Определением арбитражного суда от 10.10.2003 по делу N А74-3590/03-К1 приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения и действий всех решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Разрез Степной" от 20.07.2003, запрета лицу, избранному генеральным директором закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром") решением внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Разрез Степной" от 20.07.2003, действовать от имени закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром"), производить отчуждение недвижимого и движимого имущества, автомобильного транспорта, имущественных прав общества, а также заключать сделки, обременяющие имущество общества.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 08.12.2003 вышеуказанное определение арбитражного суда оставлено без изменения.
Решением арбитражного суда от 24.12.2004 по делу N А74-3590/03-К1 решения внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Разрез Степной" от 20.07.2003 о переименовании закрытого акционерного общества "Разрез Степной" в закрытое акционерное общество "Угольинвестпром" и избрании генеральным директором Сотова Д.В. признаны недействительными.
Арбитражным судом апелляционной инстанции от 17.02.2005 объявлена резолютивная часть Постановления по делу N А74-3590/03-К1 об отмене решения арбитражного суда от 24.12.2004 и отказе в удовлетворении требований о признании решений собрания от 20.07.2003 недействительными.
Истец в исковом заявлении ссылается на ничтожность договора купли-продажи от 23.12.2003 в силу того, что он заключен неуполномоченным лицом в нарушение прямого запрета на отчуждение имущества, принятого Арбитражным судом Республики Хакасия в качестве обеспечительной меры определением от 10.10.2003 по делу А74-3590/03-К1.
Сделка купли-продажи здания ДК "Луначарский" совершена Б.Н. Варшавским, действующим на основании генеральной доверенности от 01.09.2003, выданной генеральным директором Сотовым Д.В. во исполнение им же изданного приказа N 2 от 01.09.2003.
Законность избрания Сотова Д.В. генеральным директором закрытого акционерного общества "Разрез Степной" установлена 17.02.2005 арбитражным судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела А74-3590/03-К1. Следовательно, выданная им Варшавскому Б.Н. 01.09.2003 доверенность имела юридическую силу.
В материалах дела отсутствуют доказательства прекращения и отзыва доверенности Варшавского Д.В. на совершение действий от имени закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром") в порядке ст. ст. 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации и доказательства того, что Варшавский Д.В. был извещен об обеспечительных мерах, принятых 10.10.2003 и запрещающих распоряжение имуществом закрытого акционерного общества "Разрез Степной" (ЗАО "Угольинвестпром").
Как свидетельствует выписка из Единого государственного реестра прав по состоянию на 29.09.2004, на момент регистрации права общей долевой собственности Жихарева В.В. и Демина В.А. 12.01.2004 ограничения (обременения) прав на здание ДК "Луначарский" не зарегистрированы.
При указанных обстоятельствах нет оснований для признания договора от 23.12.2003 ничтожным и, соответственно, для применения последствий недействительности сделки.
В связи с данным выводом суд не оценивает доводы лиц, участвующих в деле, о возможности применения именно таких последствий недействительности договора, какие заявлены в иске.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2000 руб., в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения иска относится на истца и уплачена им при подаче искового заявления в суд. В связи с тем, что истцом излишне уплачены 1000 руб. государственной пошлины, ему следует возвратить данную сумму из федерального бюджета, для чего выдать справку и копию квитанции от 13.10.2004.
В связи с отказом в удовлетворении иска следует отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 15 октября 2004 года в виде ареста здания ДК "Луначарский" в порядке ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ч. 5 ст. 96, ст. ст. 104, 110, 166 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.Отказать закрытому акционерному обществу "Угольинвестпром", г. Черногорск, в прекращении производства по делу в связи с поданным отказом от иска. 2.В удовлетворении иска отказать. 3.Возвратить закрытому акционерному обществу "Угольинвестпром" (ЗАО "Разрез Степной"), г. Черногорск, из средств федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 13.10.2004 государственную пошлину в сумме 1000 руб. 4.Отменить меры обеспечения иска, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 октября 2004 года (исполнительный лист N 000165 от 08.02.2005).
Настоящее решение может быть обжаловано в течение месячного срока в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия либо путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу.
Судья
Н.Н.КОБЫЛЯЦКАЯ