от 8 февраля 2006 г. Дело N А74-5566/2005
Резолютивная часть решения объявлена 1 февраля 2006
Решение изготовлено в полном объеме 8 февраля 2006
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Н.П. Коноховой,
при ведении протокола судебного заседания судьей Н.П. Коноховой,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Саяногорский алюминиевый завод", г. Саяногорск,
к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия, г. Абакан,
к открытому акционерному обществу "Сибирская инвестиционная компания", г. Саяногорск,
о регистрации права собственности на недвижимое имущество "Автодорога на промплощадке", Литера Г12, расположенное по адресу: Республика Хакасия, город Саяногорск, территория ОАО "СААЗ", участок N 2,
при участии представителей:
от истца - Н.И. Метляевой, доверенность 19 АА 130477 от 16.01.2006,
от ответчика УФРС по РХ - Т.М. Манжула, доверенность N 17 от 25.04.2005, С.Н. Аристовой, доверенность N 6 от 16.01.2006,
от ответчика ОАО "Сибирская инвестиционная компания" - О.В. Рыбец, доверенность от 05.03.2005.
Открытое акционерное общество "Саяногорский алюминиевый завод" обратилось в арбитражный суд с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия о регистрации права собственности на недвижимое имущество - автодорога на промплощадке, литера Г12, расположенная по адресу: г. Саяногорск, территория ОАО "СААЗ", участок N 2, на основании статей 165, ч. 3 ст. 213, 551 Гражданского кодекса РФ и ч. 1 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 23 ноября 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сибирская инвестиционная компания".
Определением суда от 16.12.2005 открытое акционерное общество "Сибирская инвестиционная компания" привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика.
Представитель истца поддержал требование, обосновав его тем, что указанное недвижимое имущество принадлежит ему на праве собственности, было передано ему обществом с ограниченной ответственностью "Литье и сплавы" по акту приема-передачи от 30.07.1999 при слиянии юридических лиц и создании открытого акционерного общества "Объединенная компания "Сибирский алюминий", впоследствии переименованного в открытое акционерное общество "Саяногорский алюминиевый завод". Имеются доказательства приватизации недвижимого имущества и передачи его в уставный капитал открытого акционерного общества "Саянский алюминиевый завод", в июне 1999 передавшего объект недвижимости в уставный капитал ООО "Литье и сплавы". При наличии документов, подтверждающих законность получения в собственность имущества, отсутствии спора о праве в связи с прекращением деятельности и исключением из государственного реестра юридических лиц ООО "Литье и сплавы", ОАО "Саянский алюминиевый завод", истец не имеет возможности зарегистрировать право собственности на недвижимое имущество в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
По мнению истца, государственная регистрация права собственности в данном случае возможна по решению суда в порядке, предусмотренном статьями 165 и 551 ГК РФ, и применения аналогии закона, что подтверждают Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.05.2003 по делу N 1069/03 и Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.08.2004.
Представитель ответчика Управления Федеральной регистрационной службы (УФРС) считает иск необоснованным и просит отказать в его удовлетворении. УФРС является государственным органом, не отказывало истцу в государственной регистрации прав, не претендует на имущество истца и не имеет с ним никаких экономических споров. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не имеется сведений о зарегистрированных правах на имущество, и истец вправе обратиться с иском о регистрации прав к правопреемникам реорганизованного ОАО "Саянский алюминиевый завод". В данном случае сделку ООО "Литье и сплавы", не зарегистрировавшего право собственности на объект недвижимости, по передаче его в собственность другого лица - ОАО "Объединенная компания "Сибирский алюминий" следует признать ничтожной. УФРС также считает, что решение о государственной регистрации прав на основании статей 165, 551 Гражданского кодекса РФ должно приниматься в рамках производства по делам об установлении юридических фактов.
Второй ответчик ОАО "Сибирская инвестиционная компания" не возражает против удовлетворения иска. Он считает, что не имеется оснований признавать ничтожной передачу истцу имущества при слиянии юридических лиц в 1999 году, так как реорганизацию юридических лиц нельзя считать сделкой в полном смысле этого слова, реорганизация - особый юридический факт, к которому не подлежат применению нормы о недействительности сделок. Он пояснил, что ОАО "Сибирская инвестиционная компания", созданное в порядке разделения ОАО "Саянский алюминиевый завод" (ОАО "СААЗ"), не является правопреемником ОАО "СААЗ" в отношении права собственности на объект недвижимости, так как автодорога на промплощадке была передана в уставный капитал ООО "Литье и сплавы" в июне 1999 года. В соответствии с приложением N 8 к разделительному балансу на 01.11.1999 ОАО "Сибирская инвестиционная компания" действительно является преемником прав ОАО "СААЗ" по обязательствам, связанным с государственной регистрацией прав, прекращением прав на недвижимое имущество, предусмотренных законом или соглашением сторон, однако на момент составления разделительного баланса спорное недвижимое имущество не числилось на балансе ОАО "СААЗ".
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими доказательства, арбитражный суд установил следующее:
В соответствии с ч. 1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ права собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности.
Как видно из актов приемки в эксплуатацию сооружений за 1985 - 1989 годы, недвижимое имущество "Автодорога на промплощадке" создано в период строительства алюминиевого завода в городе Саяногорске. Право собственности ОАО "Саянский алюминиевый завод" на недвижимое имущество "Автодорога на промплощадке" Литера Г12 возникло в силу сделки приватизации государственного предприятия "Саянский алюминиевый завод", что подтверждает план приватизации 1992 года.
В соответствии со ст. 6 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право на недвижимое имущество, возникшее до вступления в силу указанного закона, считается юридически действительным при отсутствии его государственной регистрации.
На основании ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
30.06.1999 ОАО "Саянский алюминиевый завод" по ведомости передачи имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Литье и сплавы" передал последнему объект недвижимости "Автодорога на промплощадке".
Согласно ч. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.
ООО "Литье и сплавы" было зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации г. Саяногорска Республики Хакасия от 30.06.1999.
29.07.1999 Постановлением Администрации г. Саяногорска N 681 зарегистрировано открытое акционерное общество "Объединенная компания "Сибирский алюминий", созданное путем слияния юридических лиц ОАО "Самарский алюминиевый завод", ОАО "Саянская фольга", ООО "Алюминий", ООО "Электрод", ООО "Промактивы", ООО "Литье и сплавы". Впоследствии 26.06.2002 наименование открытого акционерного общества "Объединенная компания "Сибирский алюминий" изменено на новое - "Саянский алюминиевый завод".
В соответствии с ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным ... с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Вследствие реорганизации ООО "Литье и сплавы" прекратило деятельность.
30.07.1999 ООО "Литье и сплавы" по акту приема-передачи от 30.07.1999 передало имущество в открытое акционерное общество "Объединенная компания "Сибирский алюминий", в том числе объект "Автодорога на промплощадке".
В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Из пояснений сторон суд установил, что открытое акционерное общество "Саянский алюминиевый завод" 26.12.1999 исключено из государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения на открытое акционерное общество "Сибирская инвестиционная компания" и открытое акционерное общество "Саянская недвижимость". Это подтверждается Постановлением Администрации г. Саяногорска N 1340 от 26.12.1999, свидетельством о государственной регистрации ОАО "Сибирская инвестиционная компания".
В соответствии с ч. 3 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 622 от 01.12.2005 ОАО "Саянская недвижимость" исключено из реестра юридических лиц 25.03.2003 в связи с ликвидацией по решению суда.
Как видно из разделительного баланса, на 01.11.1999 ОАО "Сибирская инвестиционная компания" не является правопреемником ОАО "Саянский алюминиевый завод" в отношении права собственности на объект недвижимости "Автодорога на промплощадке", поскольку передача этого объекта истцу состоялась ранее - по акту от 30.07.1999.
Из представленных в дело доказательств следует, что на момент передачи истцу объект недвижимости "Автодорога на промплощадке", переданный в уставный капитал ООО "Литье и сплавы", принадлежал на праве собственности ОАО "Саянский алюминиевый завод", так как переход права собственности от последнего к ООО "Литье и сплавы" не был зарегистрирован в установленном порядке.
В связи с реорганизацией, повлекшей прекращение деятельности прежнего правообладателя недвижимого имущества ОАО "Саянский алюминиевый завод", законного владельца этого же имущества - ООО "Литье и сплавы", у истца ОАО "Саяногорский алюминиевый завод" не существует иной возможности зарегистрировать свое право на объект недвижимости в порядке, предусмотренном статьей 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Поскольку Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности и регистрации права на основании заявления одной стороны сделки в случае ликвидации второй стороны на момент обращения с заявлением о регистрации, арбитражный суд признал правомерным довод истца о наличии оснований для применения к спорной ситуации аналогии закона в соответствии с ч. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ.
Статьями 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности. В этой ситуации государственная регистрация сделки и перехода права собственности производится на основании решения суда.
На основании изложенного арбитражный суд пришел к выводу, что открытое акционерное общество "Саяногорский алюминиевый завод" доказало, что получило имущество в порядке, установленном законом для реорганизации юридических лиц, является законным владельцем имущества. Права истца на владение и пользование объектом недвижимости не оспорены предшествующими правообладателями и не могут быть оспорены ими в силу факта ликвидации.
Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия подтвердил отсутствие записей о правообладателях в отношении названного объекта в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
При таких обстоятельствах не имеется препятствий для вынесения решения о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за истцом в порядке, предусмотренном статьями 165, 551 Гражданского кодекса РФ.
Возражения ответчика УФРС против удовлетворения требований истца в исковом производстве суд полагает несостоятельными, так как статьи 165, 551 ГК РФ дают право заинтересованному лицу требовать вынесения решения в аналогичных ситуациях. Кроме того, у истца имеются документы, являющиеся основанием возникновения права собственности, следовательно, отсутствуют обстоятельства, необходимые для установления юридического факта. Доводы Управления ФРС о ничтожности сделки по передаче имущества истцу от ООО "Литье и сплавы" суд признал недоказанными, согласившись с возражениями ОАО "Саяногорский алюминиевый завод" о том, что в данном случае передача имущества произведена по специальному правовому основанию, каким является реорганизация юридического лица. Закон не предусматривает возможность признания недействительной реорганизации юридического лица, как и последствий такого признания. Факт владения истцом недвижимым имуществом более 6 лет, а также прекращение деятельности ОАО "Саянский алюминиевый завод" и ООО "Литье и сплавы", явно выраженный отказ ОАО "Сибирская инвестиционная компания" от притязаний на объект недвижимости свидетельствуют об отсутствии спора о праве собственности и лиц, имеющих право оспорить в суде передачу имущества истцу.
На основании изложенного арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, в связи с чем следует вынести решение о регистрации за истцом права собственности на автодорогу на промплощадке Литера Г12.
Государственную пошлину по иску в сумме 2000 руб. на основании п. 1 ст. 111, ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд относит на истца. При этом суд исходит из того, что данный спор возник в суде по вине истца, который не принимал мер к государственной регистрации права в установленном законом порядке в момент получения имущества, и при рассмотрении данного дела не установлено фактов нарушения ответчиками прав истца. Госпошлина по иску оплачена истцом в полном размере при обращении в суд, поэтому не подлежит взысканию.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Иск удовлетворить. Зарегистрировать право собственности открытого акционерного общества "Саяногорский алюминиевый завод", г. Саяногорск, на недвижимое имущество - автодорога на промплощадке, литера Г12, расположенная по адресу: г. Саяногорск, территория ОАО "СААЗ", участок N 2.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Н.П.КОНОХОВА