Постановление от 01 апреля 2004 года № А74-3743/03-К1
Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия
Постановление от 01 апреля 2004 года № А74-3743/03-К1
1 апреля 2004 года Дело N А74-3743/03-К1
Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2004
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе председательствующего судьи Струковой Г.И., судей Ильиной Е.Г., Филиповой Л.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы граждан Сазанцева Олега Евгеньевича, г. Абакан и Трофимова Владимира Николаевича, г. Абакан, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 января 2004 г. по делу N А 74-3743/03-К1,
при участии в судебном заседании:
истца Сазанцев О.Е., паспорт 9503 492388, выдан УВД г. Абакана 16.12.2003
от ответчиков: от МИ МНС РФ N 1 по Республике Хакасия - Лебедев А.В., дов. от 05.01.2004
от ООО "Интерпроект +" - Шальмин М.С., дов. 08.12.2003
от ООО "Саяны-Тройка" - Анцупова Ю.П. дов. от 01.09.2003,
от Чаптыкова М.В. - Анцупов В.В., дов. от 08.12.2003,
Тишкина А.В. и его представитель Бандурина Н.В. по доверенности от 13.11.2003,
от Першина А.О. - Бандурина Н.В., дов. от 14.11.2003,
от третьих лиц - от Трофимова В.Н. - Жуков С.А., дов. от 15.01.2003,
от Мордухова А.Б.: отсутствует
(протокол вела судья Е.Г. Ильина)
Гражданин Сазанцев Олег Евгеньевич, город Абакан, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерпроект +", город Абакан, к Першину Александру Олеговичу, город Абакан, к Тишкину Андрею Владимировичу, город Черногорск, к Чаптыкову Максиму Владимировичу, город Абакан, и к Межрайонной инспекции Министерства РФ по налогам и сборам N 1 по Республике Хакасия, город Абакан, о применении последствий недействительности учредительных документов ООО "Интерпроект +", признании недействительными устава и учредительного договора ООО "Интерпроект +" от 17 марта 2003 года, решения МИ МНС РФ N 1 по Республике Хакасия о регистрации ООО "Интерпроект +" от 25 марта 2003 года.
Определением арбитражного суда от 14 октября 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка", город Абакан.
Определением арбитражного суда от 14 ноября 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен гр. Трофимов Владимир Николаевич, город Абакан.
Определением арбитражного суда от 10 декабря 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гр. Мордухов Андрей Борисович, город Черногорск.
Решением арбитражного суда РХ от 12.01.2004 в удовлетворении иска гражданина Сазанцева О.Е. отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, истец - гражданин Сазанцев О.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме по следующим основаниям: - на момент внесения вклада в уставный капитал ООО "Интерпроект +" истец не обладал правом собственности на данный вклад, т.к. уведомление Обществу с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка" о приобретении доли истцом было направлено только 24.03.2003, соответственно, до этого момента он - истец не имел права эту долю отчуждать и вносить в уставный фонд Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +"; - в учредительном договоре ООО "Интерпроект +" отсутствует условие о размерах долей Тишкина А.В. и Першина А.О., в учредительном договоре отсутствуют условия о совместной деятельности участников общества. В нарушение пункта 1 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 0,1% уставного капитала не распределена. В учредительном договоре не определена ответственность участников в случае невнесения вклада; - суд сделал неправомерный вывод об отсутствии у истца права на обращение с указанным иском; - судом первой инстанции нарушены требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу не рассмотрено заявление о фальсификации документов - уведомления от 15.01.2003 и акта приема-передачи доли от 25.03.2003, которые он - истец не подписывал; - настаивает на проведении экспертизы для подтверждения факта фальсификации документов.
Третье лицо - гражданин Трофимов В.Н. не согласился с решением суда от 12.01.2004 и в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права, выразившееся в нерассмотрении заявления стороны о фальсификации доказательств; после исследования доказательств по делу суд не перешел к судебным прениям, удалившись для принятия решения по делу.
Также суд первой инстанции допустил нарушение норм материального права, неверно истолковав пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" с доводами апелляционных жалоб не согласился, мотивируя свои возражения тем, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы о принадлежности доли в уставном капитале истцу - гражданину Сазанцеву О.Е. До настоящего времени он является участником общества и принимает участие в собраниях общества. Учредительный договор общества соответствует требованиям закона, в том числе и в части размера долей, определенных в процентном отношении. Нарушений прав участника общества Сазанцева О.Е. судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права в части рассмотрения заявления о фальсификации доказательств и о процедуре проведения судебного разбирательства судом первой инстанции, по его мнению, не допущено.
Ответчик Чаптыков М.В. в лице своего представителя Анцупова В.В. согласен с доводами и возражениями Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +".
Ответчик - ИМНС N 1 с решением суда первой инстанции согласен, пояснив, что нарушений норм процессуального и материального права при вынесении решения судом не допущено.
Ответчик Тишкин А.В. и его представитель Бандурина Н.В. пояснили, что акт приема-передачи доли от 25.03.2003 подписал фактически Анцупов В.В., а он его - акт нотариально заверил у нотариуса в гор. Красноярске. Данное обстоятельство подтверждает, что фактически доля Сазанцевым О.Е. не была внесена в уставный капитал общества, что влечет по существу последствия, предусмотренные статьей 23 п. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". С учетом этого, ответчик считает, что резолютивная часть решения может быть оставлена без изменения.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные сторонами доказательства в материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционная инстанция установила следующие фактические обстоятельства дела.
17 марта 2003 года между Першиным А.О., Сазанцевым О.Е., Тишкиным А.В., Чаптыковым М.В. подписан учредительный договор ООО "Интерпроект +", согласно которому учредители общества обязуются создать ООО "Интерпроект +", внести свои вклады в размере, указанном в учредительном договоре, а именно:
Першин А.О. - 11,2 процентов,
Тишкин А.В. - 10,9 процентов,
Сазанцев О.Е. - 20 процентов,
Чаптыков М.В. - 57,8 процентов.
Истец (заявитель апелляционной жалобы) вносит вклад в уставный капитал общества путем передачи обществу доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей.
17 марта 2003 года учредители ООО "Интерпроект +" Першин А.О., Сазанцев О.Е., Тишкин А.В., Чаптыков М.В. приняли решения об учреждении ООО "Интерпроект +", о заключении учредительного договора, об утверждении устава ООО "Интерпроект +", об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества неденежных вкладов, об избрании органов управления.
Согласно данному протоколу учредители общества определили денежную оценку вносимых учредителями общества неденежных вкладов, а именно:
денежная оценка вносимых Першиным А.О. в уставный капитал общества акций составляет 1121 рубль;
денежная оценка вносимой Сазанцевым О.Е. в уставный капитал общества доли ООО "Саяны-Тройка" составляет 2000 рублей;
денежная оценка вносимых Тишкиным А.В. в уставный капитал общества акций составляет 1099 рублей;
Чаптыков М.В. вносит в уставный капитал 5780 рублей денежными средствами.
Таким образом, размер уставного капитала ООО "Интерпроект +" составляет 10000 рублей.
ООО "Интерпроект +" зарегистрировано как вновь созданное юридическое лицо 25 марта 2003 года, согласно решению МИ МНС РФ N 1 по Республике Хакасия.
Устав ООО "Интерпроект +" утвержден решением собрания учредителей от 17 марта 2003 года, где в разделе 2 указан уставный капитал общества, его размер и номинальные стоимости долей участников общества.
Истцом приобретена доля в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка" номинальной стоимостью 1040000 рублей или 79,88 процентов уставного капитала по договору купли-продажи от 15 января 2003 года, заключенному с гр. Рачинским Владимиром Андреевичем, п. Усть-Абакан.
26 марта 2003 года между Сазанцевым О.Е. и Трофимовым В.Н. заключается договор дарения доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88 процентов уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".
Гражданин Трофимов В.Н. направил уведомление генеральному директору ООО "Саяны-Тройка" Щербаку Ю.В. о состоявшейся уступке доли. 28 марта 2003 года нотариус Соловьева Н.П. сообщила Трофимову В.Н. о том, что его заявление от 26 марта 2003 года не передано генеральному директору ООО "Саяны-Тройка" Щербаку Ю.В., поскольку Щербак Ю.В. от получения заявления отказался.
10 января 2003 года гражданин Рачинский В.А. уведомляет директора ООО "Саяны-Тройка" о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88 процентов уставного капитала ООО "Саяны-Тройка", по цене 2000 рублей.
15 января 2003 года генеральный директор ОАО "Саяны" (участник ООО "Саяны-Тройка") сообщает об отказе в осуществлении преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей.
15 января 2003 года гражданин Сазанцев О.Е. направляет уведомление директору ООО "Саяны-Тройка" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88 процентов уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".
Данное уведомление подписано гражданином Сазанцевым О.Е. и получено директором ООО "Саяны-Тройка" 15.01.2003.
Согласно акту от 25 марта 2003 года истец передает ООО "Интерпроект +" в оплату своей доли в уставном капитале общества в качестве неденежного вклада долю в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей или 79,88 процентов уставного капитала ООО "Саяны-Тройка".
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывы лиц, участвующих в деле, проверив правильность и обоснованность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционные жалобы граждан Сазанцева О.Е. и Трофимова В.Н. подлежат отклонению.
Арбитражный суд, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, считая, что они основаны на полном, всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, правильной правовой квалификации правоотношений сторон, правильном применении норм материального и процессуального права.
Исходя из заявленного основания и предмета иска, судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания и вывод суда в части недоказанности истцом обстоятельств, подлежащих доказыванию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Судом первой инстанции к спорным правоотношениям правильно применены нормы материального права (статьи 13, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что истец приобрел долю в уставном капитале ООО "Саяны-Тройка", номинальной стоимостью 1040000 рублей, что составляет 79,88 процентов уставного капитала ООО "Саяны-Тройка", у гражданина Рачинского В.А. по договору купли-продажи.
Данный договор, содержащий все существенные условия договора, никем не оспорен, т.е. является действительным. Процедура продажи доли Рачинским В.А. соблюдена, о чем свидетельствуют уведомления от 10.01. и 15.01.2003, направленные в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка".
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Статьей 209 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Доводы истца, что он не подписывал акта приема-передачи доли в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" от 25.03.2003, не является основанием для признания учредительного договора общества недействительным. Тем более, что вклад участника является неимущественным, то и составление акта приема-передачи как такового не является обязательным.
Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества, влечет ее недействительность. Такая сделка будет являться ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалами дела, пояснениями в судебном заседании истца Сазанцева О.А. подтверждается факт соблюдения сторонами письменной формы учредительного договора от 17.03.2003, истец подтвердил факт подписания им лично учредительного договора, представленного впоследствии на регистрацию в ИМНС N 1.
Также апелляционная инстанция полагает несостоятельными доводы истца и гражданина Трофимова В.Н., что Сазанцев О.Е. не подписывал уведомления от 15.01.2003, направленного в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка", поскольку данное обстоятельство также не является основанием для признания учредительного договора недействительным.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" зарегистрировано 25.03.2004.
Факт регистрации изменений состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка" зарегистрирован ИМНС N 1 07.05.2003.
26.03.2003 состоялось внеочередное собрание участников по внесению изменений состава участников (Общество с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" стало собственником доли 79,88% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Саяны-Тройка").
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении сторонами статей 11, 12, 14, 15, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении учредительного договора от 17.03.2003 по созданию Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +", оснований для признания указанного договора недействительным не установлено.
Истец после государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" осуществлял принадлежащие ему как участнику общества права, в том числе участвовал в собраниях общества.
В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями. В связи с чем, с момента государственной регистрации 25.03.2003 Общество с ограниченной ответственностью "Интерпроект +" стало собственником доли, внесенной Сазанцевым О.Е.
Последующий договор дарения доли от 26.03.2003, заключенный Сазанцевым О.Е. в пользу Трофимова В.Н., является недействительным, поскольку даритель распорядился не принадлежащим ему имуществом.
Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального права по оценке действий истца и других лиц при заключении учредительного договора от 17.03.2003 по созданию Общества с ограниченной ответственностью "Интерпроект +". Учредительный договор соответствует требованиям законодательства о действительности сделки. Соответственно, оснований для признания недействительными устава общества и регистрации общества в ИМНС N 1 не имеется.
Доводы апелляционных жалоб истца гражданина Сазанцева О.Е. и гражданина Трофимова В.Н. о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права также не нашли своего подтверждения.
Судом первой инстанции по существу рассмотрено заявление о фальсификации доказательств.
В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.
По результатам рассмотрения заявления суд первой инстанции отказал в проведении почерковедческой экспертизы, оценив в совокупности другие доказательства по делу, и принял решение по существу рассмотренного спора.
Суд апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает достаточных оснований для проведения экспертизы с учетом выводов, изложенных выше.
По поводу нарушения судом первой инстанция норм процесса при проведении судебного заседания 12.01.2004, арбитражный суд апелляционная инстанция полагает недоказанными, т.к. другие участники процесса, участвующие в настоящем заседании, подтвердили факт соблюдения судом прав лиц, участвующих в деле, на участие в прениях.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет 30 рублей (с учетом трех заявленных требований), по апелляционной жалобе истца - 15 руб. В связи с тем, что суд первой инстанции неправильно произвел расчет госпошлины, апелляционная инстанция, не затрагивая существа решения, производит перерасчет подлежащей уплате госпошлины.
По результатам рассмотрения дела в первой инстанции и в апелляционной инстанции на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца Сазанцева О.Е. (по первой и апелляционной инстанциях) и на третье лицо (по апелляционной инстанции) - Трофимова В.Н.
Учитывая то, что истец по первой инстанции произвел оплату государственной пошлины в сумме 2000 рублей, по апелляционной жалобе - 1010 руб., то излишне уплаченная госпошлина в сумме 2965 руб. подлежит возврату (3010 руб. - 45 руб. = 2965 руб.).
Заявитель апелляционной жалобы Трофимов В.Н. оплатил госпошлину в размере 1010 руб. По апелляционной жалобе госпошлина составляет 15 руб. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 995 руб. подлежит возврату (1010 руб. - 15 руб. = 995 руб.).
Руководствуясь статьями 266, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционная инстанция
1. Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 12 января 2004 г. по делу N А74-3743/03-К1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы гражданина Сазанцева О.Е. и Трофимова В.Н. - без удовлетворения.
2.Возвратить гражданину Сазанцеву Олегу Евгеньевичу, 29 января 1970 года рождения, урож. г. Абакан, прож. г. Абакан, ул. Советская 47 - 27 излишне уплаченную госпошлину в сумме 2965 руб.
Выдать справку. 3.Возвратить гражданину Трофимову Владимиру Николаевичу, 29 ноября 1958 года рождения, урож. г. Абакан, прож. г. Абакан, ул. Крылова д. 71а, кв. 18 излишне уплаченную госпошлину в сумме 995 руб.
Выдать справку. 4.Разъяснить сторонам, что настоящее постановление может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий судья
Г.И.СТРУКОВА
Судья
Е.Г.ИЛЬИНА
Судья
Л.В.ФИЛИПОВА