-32300: transport error - HTTP status code was not 200
Российская Федерация
Арбитражный суд (Оренбургская область)
Решение от 18 февраля 2008 года № А47-7189/2007-17ГК
(Извлечение)
Истцы обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Колхоз Дунай", п. Белогорский Беляевского района об обязании ответчика выкупить обыкновенные акции ОАО "Колхоз Дунай", принадлежащие Ш.У.У. на сумму 29644 руб. и Ш.А.Б. на сумму 9567 руб., и о взыскании 3000 руб. судебных расходов (в соответствии с уточненным исковым заявлением от 17.09.2007). Истцы требуют выкупа принадлежащих им акций на основании статей 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что истцы не принимали участия в собраниях акционерного общества.
Истец Ш.У.У. в судебном заседании исковые требования поддержал. Представитель истцов пояснил, что истцы требуют от ОАО "Колхоз Дунай" выкупить принадлежащие им акции на основании пункта 2 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что истцы ни разу не уведомлялись о проведении общих собраний акционеров, выписки из реестра акционеров им не выдавались. Кроме того, на собрании акционеров от 05.09.2007 г., на котором истцы также не присутствовали в связи с неизвещением, был принят Устав общества в новой редакции.
Ответчик представил отзыв на иск и в судебном заседании представитель пояснил, что исковые требования не признает в полном объеме. Представитель ответчика пояснил, что 18.12.2003 г. прошло общее собрание пайщиков, на котором было принято решение о преобразовании СПК "Колхоз Дунай" в ОАО "Колхоз Дунай". Ш. были участниками СПК "Колхоз Дунай" до его преобразования в акционерное общество. Истцы участвовали в данном собрании и выразили желание стать акционерами ОАО "Колхоз Дунай", передав свои паи акционерному обществу (заявления истцов представлены в материалы дела: л.д. 76, 77). Передача имущества СПК "Колхоз Дунай" в оплату акций подтверждается передаточным актом от 27.02.2004 (л.д. 72 - 74). В акционерном обществе имеется список акционеров, в настоящее время реестр акционеров направлен на регистрацию. Пунктом 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для выкупа акций обществом; в данном случае, по мнению ответчика, основания выкупа акций отсутствуют. Ответчик сообщил, что ОАО "Колхоз Дунай" проводило собрания акционеров ежегодно, Ш.У.У. участвовал во всех собраниях, Ш.А.Б. - не участвовала; внеочередные собрания акционеров не проводились. С момента преобразования СПК "Колхоз Дунай" в ОАО "Колхоз Дунай" крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключалось. Новая редакция Устава ОАО "Колхоз Дунай" 2007 года не ущемляет права акционеров; изменения в Устав внесены с целью соответствия Устава Федеральному закону "Об акционерных обществах".
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ОАО "Колхоз Дунай" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2004 и создано путем реорганизации в форме преобразования. Согласно Уставу открытое акционерное общество "Колхоз Дунай" является правопреемником сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Дунай".
Вопрос о реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Дунай" был решен на общем собрании членов СПК колхоз "Дунай" от 18.12.2003 г. Из протокола общего собрания от 18.12.2003 следует, что в собрании принимали участие все 210 членов кооператива, повестка дня содержала вопросы: реорганизация кооператива путем преобразования в акционерное общество, утверждение Устава ОАО "Колхоз Дунай", избрание Совета директоров, ревизионной комиссии и генерального директора ОАО "Колхоз Дунай", утверждение передаточного акта; по всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно. Общим собранием приняты решения: реорганизовать СПК колхоз "Дунай" в ОАО "Колхоз Дунай"; уставной капитал ОАО "Колхоз Дунай" составит 4436088 руб. и разделен на 4436088 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая; паи членов СПК колхоз "Дунай" обмениваются на акции ОАО "Колхоз Дунай" в следующем порядке: один пай стоимостью один рубль обменивается на одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 рубль.
Истец Ш.У.У. в предварительном судебном заседании 22.01.2008 пояснил, что передал свой пай в ОАО "Колхоз Дунай" для того, чтобы быть акционером и получать дивиденды (л.д. 81), а также подтвердил, что общее собрание 18.12.2003 созывалось и истец Ш.У.У. принимал в нем участие (л.д. 81, 82, 151).
Из материалов дела усматривается, что уставной капитал ОАО "Колхоз Дунай" сформирован (передаточный акт от 27.02.2004 г. на сумму 4436088 руб. - л.д. 72 - 74). Истцы добровольно стали акционерами ОАО "Колхоз Дунай", передав в акционерное общество свои имущественные паи (заявления Ш.А.Б. и Ш.У.У. - л.д. 76, 77).
Из пояснений представителя ОАО "Колхоз Дунай" следует, что выпуск акций общества в настоящее время находится в стадии регистрации. Акции, переданные акционерам, не соответствуют требованиям статей 18, 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996. Реестр акционеров ведется самим акционерным обществом с нарушением требований статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и раздела 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, в форме списка акционеров. Из представленного реестра-списка акционеров следует, что Ш.У.У. и Ш.А.Б. являются владельцами 29644 и 9567 акций ОАО "Колхоз Дунай" соответственно (л.д. 104, 105), причем в оплату акций истцы внесли свои имущественные паи.
Отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг - акций ОАО "Колхоз Дунай" не влияет на права акционеров, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом законом предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, при которых акционер имеет право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Согласно части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
1) реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
2) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Из представленных протоколов общих собраний акционеров от 03.04.2004, 09.04.2005, 08.04.2006, 14.04.2007 следует, что общими собраниями акционеров ОАО "Колхоз Дунай" не принималось решений об одобрении крупной сделки либо о реорганизации акционерного общества.
В материалы дела представлен Устав ОАО "Колхоз Дунай" в новой редакции 2007 года. Представитель ответчика в судебном заседании 15.02.2008 пояснил, что изменения в Устав были внесены с целью соответствия положений Устава требованиям действующего законодательства об акционерных обществах. Из анализа Устава в первоначальной редакции от 18.12.2003 и в редакции от 05.09.2007 следует, что в Устав ОАО "Колхоз Дунай" не было внесено изменений, ограничивающих права акционеров.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцы не представили доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, при которых акционер имеет право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
На основании изложенного, суд находит, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.
Судебные расходы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.
Руководствуясь статьей 110, статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
1.В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.