Российская Федерация
Арбитражный суд (Оренбургская область)

Решение от 29 января 2008 года № А47-6849/2007-17ГК

    (Извлечение)
    Суд
    истец обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты", г. Оренбург и обществу с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное предприятие N 24", г. Оренбург с требованиями о признании договоров аренды от 20.01.2004, 10.01.2005, 05.12.2005 и 01.11.2006, заключенных между ответчиками, недействительными и обязании ООО "Строительное монтажное предприятие N 24" освободить арендуемые помещения.
    В судебном заседании 22.01.2008 представителем истца было заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для согласования условий мирового соглашения. Ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом возражений и пояснений представителя ответчика. Учитывая, что суд дважды удовлетворял ходатайства представителей истца об объявлении перерыва в судебном заседании с целью обсуждения и заключения сторонами мирового соглашения, однако текст мирового соглашения суду не представлен, суд признает, что ходатайство представителя истца об отложении судебного разбирательства направлено на затягивание судебного процесса и представители истца злоупотребляют предоставленными им процессуальными правами. В связи с изложенным в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано.
    В судебном заседании 22.01.2008 представитель истца Т. исковые требования поддержала, пояснила, что от ООО "Строительное монтажное предприятие N 24" договоры подписаны директором В., который в период с 2003 г. по 25.04.2007 г. входил в совет директоров ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты". В соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны одобряться советом директоров общества большинством голосов незаинтересованных директоров. В спорный период совет директоров кворум не образовывал (что установлено решением арбитражного суда), следовательно, сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров. Оспариваемые сделки не были одобрены общим собранием акционеров; при заключении сделок была существенно занижена арендная плата, общество понесло убытки; с связи с чем было нарушено право акционера на получение прибыли и на управление обществом. В результате выбытия практически всех основных средств общество не могло осуществлять основную хозяйственную деятельность; статистическими данными о размере арендной платы на аналогичные объекты недвижимости истец не располагает.
    Представитель ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве. Ответчик пояснил, что договоры от 20.01.2004, 10.01.2005 и 05.12.2005 прекратили свое действие, а договор от 01.11.2007 расторгнут. Кроме того, ответчик заявил об истечении срока исковой давности по договорам от 20.01.2004, 10.01.2005 и 05.12.2005. Ответчик признает, что сделки не были одобрены советом директоров, но считает, что договоры аренды являются незаключенными в связи с несогласованностью предмета аренды; права акционеров не нарушены.
    ООО "Строительное монтажное предприятие N 24" поддерживает позицию первого ответчика.
    Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
    Согласно выписке из реестра акционеров открытого акционерного общества "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" от 28.05.2007 г. П. является акционером и владельцем 721,2 акции общества.
    Между ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" (арендодатель) и ООО "Строительное монтажное предприятие N 24" (арендатор) были заключены договоры аренды нежилых помещений от 20.01.2004, от 01.01.2005, от 05.12.2005, от 01.11.2006 Данные договоры истец просит признать недействительными как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
    Конституцией Российской Федерации гарантируется государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации (статья 45, часть 1). Исходя из этого, Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из способов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.
    Руководствуясь пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.
    Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
    В судебном разбирательстве представителем ответчиков заявлено о применении срока исковой давности.
    В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
    Исходя из заявленных исковых требований и положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
    Исходя из отзыва ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" от 01.11.2007 (л.д. 75, 76, том 1) ответчик считает, что о заключении договоров аренды от 20.01.2004 г. и от 10.01.2005 г. истец должен был узнать не позднее 25.03.2005 г., так как 16.03.2005 г. от истца в общество поступил запрос о предоставлении информации. Однако доказательств явки истца в общество для ознакомления с документами либо доказательств направления истцу запрашиваемых документов не представлено. Также ответчик считает, что о факте заключения договоров от 10.01.2005 г. и от 05.12.20005 г. истец должен был узнать из годового отчета за 2005 год, утвержденного на общем годовом собрании акционеров 25.04.2006 г. Однако в протоколе годового общего собрания акционеров от 25.04.2006 г. не содержится информации о заключении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо информации об аффилированных лицах; а в годовых отчетах общества за 2005 и 2006 годы содержится информация о том, что "за прошедший год никаких крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, не производилось". Ответчиком представлены списки аффилированных лиц ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" по состоянию на 29.10.2007, 30.11.2006, 30.11.2005 и 01.04.2004 (л.д. 55 - 59, том 2), однако в судебном заседании 27.11.2007 представитель ответчика З. пояснил, что представленные в материалы дела списки аффилированных лиц, за исключением списка по состоянию на 29.10.2007, до сведения акционеров не доводились (л.д. 61, том 2). Таким образом, ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" нарушило требования части 4 статьи 93 и статьи 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995.
    Истец в исковом заявлении и пояснениях (л.д. 100, 101, т. 1) указал, что о совершенных сделках ему стало известно в мае 2007 г. в связи с рассмотрением арбитражным судом дела N А47-10675/2006-7ГК. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Учитывая, что истец обратился с исковым заявлением 13.08.2007, суд приходит к выводу, что срок исковой давности не пропущен.
    Ссылка ответчика на то, что договоры от 20.01.2004, 10.01.2005 и 05.12.2005 прекратили свое действие, а договор от 01.11.2006 расторгнут 05.09.2007 (л.д. 105, 1 том), не может служить основанием к отказу в иске. Прекращение действия договора не исключает возможности признания его судом недействительным по мотиву противоречия требованиям закона и правовой оценки договора судом с точки зрения его соответствия действующему законодательству.
    Вместе с тем суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
    По договору аренды от 20.01.2004 г. предметом договора являются нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Оренбург, Шарлыкское шоссе, 14. Наименование и характеристики объекта: одноэтажное здание - автостоянка на 22 автомобиля площадью 500 кв. м, одноэтажное здание мастерской техобслуживания площадью 200 кв. м, административное помещение под офис общей площадью 40 кв. м, производственные помещения на 1 этаже административного здания площадью 40 кв. м, производственный цех (ЖБИ) площадью 300 кв. м, площадки для хранения стройматериалов площадью 100 кв. м.
    По договору аренды от 10.01.2005 г. предметом договора являются нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Оренбург, Шарлыкское шоссе, 14. Наименование и характеристики объекта: одноэтажное здание - автостоянка на 22 автомобиля площадью 500 кв. м, одноэтажное здание мастерской техобслуживания площадью 200 кв. м, участок столярного цеха площадью 40 кв. м, административное помещение под офис (5 помещений на 2 этаже, 1 помещение - на 3 этаже) общей площадью 80 кв. м, производственные помещения на 1 этаже административного здания площадью 80 кв. м, производственный цех площадью 300 кв. м, площадки для хранения стройматериалов площадью 50 кв. м.
    По договору аренды от 05.12.2005 г. предметом договора являются нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Оренбург, Шарлыкское шоссе, 14. Наименование и характеристики объекта: одноэтажное здание - автостоянка на 22 автомобиля площадью 500 кв. м, одноэтажное здание мастерской техобслуживания площадью 200 кв. м, участок столярного цеха площадью 40 кв. м, административное помещение под офис (5 помещений на 2 этаже, 1 помещение - на 3 этаже) общей площадью 80 кв. м, производственные помещения на 1 этаже административного здания площадью 80 кв. м, производственный цех площадью 300 кв. м, площадки для хранения стройматериалов площадью 50 кв. м.
    По договору аренды от 01.11.2006 г. предметом договора являются нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Оренбург, Шарлыкское шоссе, 14. Наименование и характеристики объекта: одноэтажная незавершенная строительством теплая автостоянка на 22 автомобиля площадью 500 кв. м, одноэтажное здание мастерской техобслуживания площадью 200 кв. м, участок столярного цеха площадью 40 кв. м, административное помещение под офис (5 помещений на 2 этаже, 1 помещение - на 3 этаже) общей площадью 86,7 кв. м, производственные помещения на 1 этаже административного здания площадью 96,1 кв. м, производственный цех (ЖБИ) площадью 348,8 кв. м, площадки для хранения стройматериалов площадью 50 кв. м.
    Согласно части 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
    Из текста договоров не следует, что к договорам аренды прилагаются какие-либо планы или иные документы, позволяющие определить расположение объектов недвижимости и ту их часть, которая была объектом договора.
    Из представленных ответчиком копий выписок из технических паспортов объектов недвижимости, экспликаций и планов следует, что общая площадь здания цеха ЖБИ, мастерской тех. обслуживания, незавершенной строительством теплой стоянки на 22 автомобиля, столярного цеха больше площади объектов, указанных в договорах аренды. Каких-либо иных документов, позволяющих установить, какая часть объектов недвижимости была объектом аренды между ответчиками, в материалы дела не представлено.
    Таким образом, ответчики при заключении договоров аренды от 20.01.2004, 10.01.2005, 05.12.2005 и 01.11.2006 не согласовали условие о предмете договора, которое позволяло бы определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору, поэтому спорные договоры не могут считаться заключенными.
    Поскольку незаключенный договор не подлежит оценке на предмет действительности (недействительности), в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров аренды от 20.01.2004, 10.01.2005, 05.12.2005 и 01.11.2006, заключенных между ОАО "Строймонтаж Оренбургхлебопродукты" и ООО "Строительное монтажное предприятие N 24", следует отказать.
    Кроме того, в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Истец в обоснование исковых требований не представил доказательств нарушения его прав на получение прибыли и управления обществом.
    Исковые требования об обязании ООО "Строительное монтажное предприятие N 24" освободить арендуемые помещения также не подлежат удовлетворению, поскольку арендные отношения, существовавшие между ответчиками, в настоящее время прекращены. В доказательство представлены соглашение сторон от 05.09.2007 г. и акт приема-передачи нежилого помещения от 05.09.2007 г. (л.д. 105, 106, том 1).
    Судебные расходы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
    Руководствуясь статьей 110, статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
  1. 1. В удовлетворении исковых требований отказать.
    2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://l8aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.