Российская Федерация
Арбитражный суд (Оренбургская область)

Решение от 16 июня 2005 года № А47-12793/2004-17ГК

    от 16 июня 2005 г. Дело N А47-12793/2004-17ГК
    Резолютивная часть решения объявлена 8 июня 2005 года.
    Полный текст решения изготовлен 16 июня 2005 года.
    (Извлечение)
    Истец обратился в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Экобиос" задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 124456 руб. 20 коп. В обоснование заявленных требований истец приводит следующие обстоятельства:
    И.И.Б. является участником ООО "Научно-производственная фирма "Экобиос" с 13.08.1992.
    23.07.2002 она обратилась с заявлением о выходе из общества и выплате доли, которая составляла 6,6 % номинальной стоимостью 13530 руб.
    В нарушение ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 Учредительного договора ООО "НПФ "Экобиос" И.И.Б. выплачено 13530 руб., что соответствует номинальной стоимости доли.
    Согласно расчетам истца, произведенным на основании бухгалтерского баланса общества за 2002 год и в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз, действительная стоимость доли И.И.Б. составляет 137986 руб. 20 коп., в связи с чем ответчик имеет задолженность перед истцом по оплате действительной стоимости доли в размере 124456 руб. 20 коп.
    Ответчик с требованиями истца не согласен, поскольку при расчете действительной стоимости доли должен применяться Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 05.08.1996 N 71/149, в соответствии с которым стоимость чистых активов ООО "НПФ "Экобиос" по данным бухгалтерского баланса за 2002 год имела отрицательное значение. Вследствие этого руководством общества было принято решение о выплате И.И.Б. номинальной стоимости ее доли.
    В соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
    Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
    Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
    Как следует из материалов дела, И.И.Б. является участником ООО "НПФ "Экобиос", стоимость доли ею оплачена полностью (т. 1 л.д. 79 - 80).
    Согласно изменениям N 1 в учредительные документы ООО "НПФ "Экобиос", утвержденным на общем собрании участников (протокол N 1 от 22.04.1999), размер уставного капитала общества увеличен за счет вкладов участников до 205 тыс. руб. при этом доля истца составляет 6,6 % уставного капитала номинальной стоимостью 13530 руб.
    23 июля 2002 года И.И.Б. обратилась в ООО "НПФ "Экобиос" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ей стоимости части имущества общества, соответствующей доле 6,6 % в уставном капитале общества.
    Поскольку заявление о выходе из общества и выплате доли подано истцом 23.07.2002, то действительная стоимость ее доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2002 г.
    Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках ООО "НПФ "Экобиос" за 2002 год утверждены в соответствии с протоколом N 2002-Г 05.03.2003 на очередном годовом собрании участников ООО "НПФ "Экобиос" и сданы в налоговый орган 26.03.2003.
    Частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.
    Истец производит расчет стоимости чистых активов по правилам, установленным Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003. В соответствии указанным Порядком в состав активов, принимаемых к расчету, включается налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям.
    Так как Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для выплаты действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, ограничен шестью месяцами с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление, учитывая, что 13530 руб., составляющие номинальную стоимость доли, почтовым переводом N 1021 перечислены истцу 20.06.2003, то между истцом и обществом возникло длящееся правоотношение по выплате действительной стоимости доли И.И.Б. в связи с выходом из участников общества, поэтому, по мнению истца, расчет стоимости чистых активов должен производиться в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов от 29.01.2003.
    Однако данное утверждение не является обоснованным.
    В силу ч. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" момент подачи участником заявления о выходе из общества порождает у общества обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли, но поскольку с этого момента доля участника переходит к обществу, вместе с долей участник теряет и все свои права как участника общества, т.е. он выбывает из общества. При этом, хотя действительная стоимость его бывшей доли ему еще не выплачена обществом, участником общества он уже не является.
    Кроме того, статьей 4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после ведения их в действие. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Между тем при применении этого правила следует учитывать, что оно относится к вновь возникающим правам и обязанностям сторон, но не к случаям, когда правовое существо определенного института новым законодательством изменяется.
    При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины и расходы по проведению экспертизы относятся на истца.
    Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
  1. 1. В удовлетворении исковых требований И.И.Б. отказать.
    2. 2.Судебные расходы отнести на истца.
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.