Решение от 30 ноября 2006 года № А47-7496/2006-3ГК
Российская Федерация
Арбитражный суд (Оренбургская область)
Решение от 30 ноября 2006 года № А47-7496/2006-3ГК
от 30 ноября 2006 г. Дело N А47-7496/2006-3ГК
Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2006.
Полный текст решения изготовлен 30.11.2006.
(Извлечение) Арбитражный суд Оренбургской области
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ спор рассмотрен с перерывом в срок с 21.11. по 27.11.2006.
Иск предъявлен о взыскании 1439589 руб. 79 коп., в том числе 1224299 руб. 80 коп. основной долг, по договору поставки N 24/2-06 от 19.01.2006 и 215289 руб. 99 коп. пеня.
Встречный иск предъявлен о признании недействительным договора N 24/2-06 от 19.01.2006 и применении последствий недействительности сделки, а именно обязать Покупателя возвратить Продавцу шпалы деревянные, пропитанные Т2, для железнодорожных путей широкой колеи в количестве 3000 штук, а Продавца обязать возвратить уплаченную сумму 122059 руб. 20 коп. железнодорожного тарифа.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец увеличил исковые требования в части взыскания пени до 275934 руб. 34 коп.
Сумма основного иска составляет 1500234 руб. 14 коп. Третье лицо заявило ходатайство об обязании истца предоставить ему копию иска и расчета и об отложении судебного разбирательства.
Истец и ответчик пояснили: "на усмотрение суда".
Ходатайство третьего лица отклонено, в заседании был объявлен перерыв.
Истец по основному иску ООО "Вторсервис" заявил ходатайство об истребовании от налогового органа налоговой декларации по НДС по ГУП "НППЖДТ" и дачи пояснений налоговым органом об отражении в налоговой декларации сведений по НДС и о возмещении НДС из бюджета.
Ответчик и третье лицо возражали.
Ходатайство истца по основному иску об истребовании доказательств от налогового органа отклонено.
Других заявлений и ходатайств от сторон не поступило. Отводов не заявлено.
Ответчики по основному и встречному иску против исковых требований возражали, считая требования необоснованными по мотивам, указанным в отзывах на иски.
Признавая договор поставки недействительным по статье 168 Гражданского кодекса РФ, Государственное Унитарное предприятие Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (далее ГУП "НППЖТ") считает, что оспариваемый договор является крупной сделкой в силу статей 18 и 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (сумма сделки превысила 10 % от суммы уставного капитала 1300000 руб.), которая совершается с согласия собственника имущества. Согласие собственника в настоящее время - Министерства природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области - на совершение крупной сделки бывшим руководителем унитарного предприятия получено не было.
Ответчик по встречному иску - Общество с ограниченной ответственностью "Вторсервис" (далее ООО "Вторсервис") - с иском не согласен, ссылаясь на то, что предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом в силу статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом предприятия, что основанием для заключения сделки послужило неудовлетворительное состояние железнодорожного подъездного пути, что из суммы сделки необходимо исключить налог на добавленную стоимость, который подлежит возмещению, в связи с чем сумма сделки будет менее 10 % от уставного капитала и не является крупной, об отсутствии шпал у истца.
С доводами ответчика по встречному иску нельзя согласится по следующим основаниям.
В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что между сторонами заключен договор поставки N 24/2-06 от 19.01.2006, предметом которого являются: шпалы деревянные, пропитанные Т2, для железнодорожных путей широкой колеи в количестве 3000 штук стоимостью 1209780 рублей, железнодорожный тариф в сумме 122060 рублей, погрузочный реквизит (без учета НДС) на сумму 5940 рублей, стоимость банковских услуг, сертификат, уборка вагонов и прочее на общую сумму 7220 рублей, всего на сумму 1345000 рублей.
Шпалы в полном объеме переданы ООО "Вторсервис" ГУПу "НППЖДТ", ГУП "НППЖДТ" перечислил ООО "Вторсервис" 12259 руб. 20 коп железнодорожного тарифа, что подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривается.
Согласно Уставу Государственного Унитарного предприятия Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта", утвержденного распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Оренбургской области (собственника имущества) от 13.11.2003, размер уставного фонда предприятия - 13000000 рублей (п. 3.3).
В силу пункта 1 статьи 18 ФЗ РФ 161-ФЗ от 14.11.2002 .
Сделка, совершенная сторонами, не противоречит целям, предмету и видам деятельности предприятия, установленных Уставом, но в силу пункта 3.8 Устава ГУП "НППЖДТ" сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда Предприятия,.... могут совершаться Предприятием только с согласия КУГИ области.
Данный пункт Устава не противоречит подпункту 10 пункта 1 статьи 20, статье 23 вышеуказанного Закона.
Таким образом, по договору поставки N 24/2-06 от 19.01.2006 ГУП "НППЖДТ" приобрел имущество, цена которого определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 23 на основании цены предложения такого имущества, то есть на сумму 1345000 руб., превышающую 10 процентов уставного капитала без согласия собственника имущества - в настоящее время Министерства природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области.
В связи с тем, что данная сделка считается крупной сделкой, совершена с нарушением Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества предприятия, в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной (ничтожной).
Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связанные с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все, полученное по сделке.
Доказательства общества с ограниченной ответственностью "Вторсервис" об отсутствии шпал у государственного унитарного предприятия (заявление Н.И.Х. от 17.11.2006, акт N 11 и другие) судом не принимаются в качестве доказательств, так как не соответствуют действующему законодательству (акт односторонний, доказательств о вызове полномочного представителя другой стороны не представлено).
Государственным унитарным предприятием представлены суду документы, свидетельствующие о наличии шпал в полном объеме (л.д. 86 - 95).
На основании вышеизложенного встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме с возложением расходов по государственной пошлине в сумме 4000 руб. на ответчика.
В связи с тем, что договор поставки N 24/2-06 от 19.06.2006 признан недействительной сделкой в силу ничтожности, правовых основания для взыскания задолженности и пени по этому договору правовых оснований у суда не имеется.
При таких обстоятельствах по основному иску в удовлетворении исковых требований следует отказать с возложением расходов по государственной пошлине в сумме 19002 руб. на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
1. По основному иску - в иске отказать.
Расходы по государственной пошлине в сумме 19002 руб. возложить на истца. 2.По встречному иску - иск удовлетворить.
Признать договор N 24/2-06 от 19.01.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "Вторсервис" г. Новотроицк и Государственным унитарным предприятием Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта" г. Новотроицк недействительным.
Обязать Государственное Унитарное предприятие Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта", г. Новотроицк Оренбургской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Вторсервис", г. Новотроицк Оренбургской области шпалы деревянные, пропитанные Т2, для железнодорожных путей широкой колеи в количестве 3000 штук.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Вторсервис", г. Новотроицк Оренбургской области возвратить Государственному Унитарному предприятию Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта", г. Новотроицк Оренбургской области 122059 руб. 20 коп. стоимости железнодорожного тарифа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вторсервис", г. Новотроицк Оренбургской области в пользу Государственного унитарного предприятия Оренбургской области "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта", г. Новотроицк Оренбургской области 4000 рублей возмещения расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента изготовления в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Челябинска и в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в арбитражный суд кассационной инстанции.