Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия

Решение от 18 марта 2004 года № А74-95/04-К1

    от 18 марта 2004 г. Дело N А74-95/04-К1
    Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2004
    Решение изготовлено в полном объеме 18.03.2004
    Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Филиповой Л.В.
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А74-95/04-К1 по исковому заявлению гражданина Гайнутдинова Владимира Александровича, г. Абакан,
    к обществу с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", г. Абакан,
    к обществу с ограниченной ответственностью "Сибресурс", г. Прокопьевск Кемеровской области,
    об исключении участника из состава общества с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", г. Абакан.
    В заседании принимали участие:
    от истца: Гайнутдинов В.А.;
    от ответчиков: ООО "Пром Сиб" - генеральный директор Гайнутдинов В.А., решение общего собрания от 29.01.2001, Кондеев Д.П., дов. от 09.09.2003; ООО "Сибресурс" - Кондеев Д.П., дов. от 21.08.2003.
    Протокол судебного заседания вела судья Л.В. Филипова.
    Гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Пром Сиб" об исключении из состава участников ООО "Пром Сиб" общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибресурс".
    Определением арбитражного суда от 12 января 2004 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс". Определением арбитражного суда от 18 февраля 2004 года ООО "Сибресурс" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
    В качестве оснований иска истец указал на то, что ООО "Сибресурс" проводит незаконные собрания, не принимает основные направления деятельности ООО "Пром Сиб", все его действия направлены на смену генерального директора и отстранение участника ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. от дел. Назначенный ООО "Сибресурс" управляющий делами Берсенев проживает в г. Новокузнецке, фактически не осуществляет руководство предприятием, не имеет опыта работы, специального образования.
    ООО "Сибресурс" с иском не согласен, полагает, что истец не доказал наличие оснований для исключения ООО "Сибресурс" из состава участников ООО "Пром Сиб". Напротив, сам Гайнутдинов В.А. совершает действия, вследствие которых есть основания для исключения Гайнутдинова В.А. из состава участников ООО "Пром Сиб". Так, Гайнутдинов В.А. не является на собрания, созываемые ООО "Сибресурс".
    ООО "Пром Сиб" в лице генерального директора Гайнутдинова В.А., действующего в соответствии с решением общего собрания участников от 29.01.2001, поддерживает исковые требования.
    ООО "Пром Сиб" в лице представителя Кондеева Д.П., действующего на основании доверенности от 09.09.2003, выданной управляющим делами ООО "Пром Сиб" А.В. Берсеневым, избранного на собрании учредителей 08.09.2003, с иском не согласно, поддерживает доводы ООО "Сибресурс".
    На момент разрешения настоящего спора арбитражным судом срок полномочий в должности генерального директора ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. истек, доказательств его переизбрания суду не представлено, факт избрания управляющего делами Берсенева А.В. Гайнутдиновым В.А. оспаривается (дело N А74-3961/03), вследствие чего арбитражный суд полагает допустить в качестве представителей ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. и Кондеева Д.П. Следует указать, что данное обстоятельство не может повлиять на разрешение спора по существу.
    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:
    Общество с ограниченной ответственностью "Пром Сиб" зарегистрировано в качестве юридического лица Абаканской регистрационной палатой 27 марта 2000 года, регистрационный N 3902.
    Согласно Уставу ООО "Пром Сиб" учредителем Общества является гражданин Российской Федерации Гайнутдинов Владимир Александрович.
    29 января 2001 года гражданином Гайнутдиновым Владимиром Александровичем и ООО "Сибресурс" подписан учредительный договор, зарегистрированный Абаканской регистрационной палатой 19 февраля 2001 года, согласно которому участниками Общества являются юридическое лицо - ООО "Сибресурс" с долей в уставном капитале 58% (11600 рублей) и гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович с долей в уставном капитале 42% (8400 рублей).
    Устав ООО "Пром Сиб" в новой редакции, в соответствии с которой участниками Общества являются юридическое лицо - ООО "Сибресурс" и гражданин Гайнутдинов В.А., зарегистрирован Абаканской регистрационной палатой 19 февраля 2001 года.
    На общем собрании учредителей ООО "Пром Сиб" (протокол N 1 от 29 января 2001 года) генеральным директором Общества избран Гайнутдинов В.А. сроком на 3 года (статья 6 Устава).
    В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
    Пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняет, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
    В соответствии со статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и согласно Уставу ООО "Пром Сиб" в обязанности участника входит: вносить вклады; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности; соблюдать положения устава; исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу.
    Арбитражный суд полагает, что истец не доказал факты грубых нарушений своих обязанностей как участника ООО "Пром Сиб" со стороны ООО "Сибресурс" и совершение последним действий, которые делают невозможной деятельность Общества, поскольку из материалов дела следует, что фактически спор между двумя участниками ООО "Пром Сиб" возник вследствие переизбрания генерального директора Общества, а не в связи с неисполнением ООО "Сибресурс" своих обязанностей участника Общества. Решение общего собрания участников ООО "Пром Сиб" о переизбрании Гайнутдинова В.А. от 14 июля 2003 признано арбитражным судом недействительным (дело N А74-2457/03-К1). Вместе с тем, данный факт не свидетельствует о совершении ООО "Сибресурс" действий, повлекших негативные для ООО "Пром Сиб" последствия. Иных доказательств в подтверждение своих исковых требований истец не представил. Напротив, ООО "Сибресурс" представлены доказательства принятия мер по урегулированию спорных вопросов (проведение общего собрания участников ООО "Пром Сиб" 08.09.2003, 22.12.2003, на которые Гайнутдинов В.А. не прибыл, хотя был уведомлен о их проведении; передача дел на период рассмотрения судебных споров управляющему делами) и доказательства осуществления ООО "Пром Сиб" своей деятельности в настоящее время (справка банка о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Пром Сиб" за период с 01.11.2003 по 31.01.2004).
    На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.
    Государственная пошлина по делу составляет 10,00 рублей. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца, уплачена при подаче искового заявления.
    Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
  1. 1. В удовлетворении исковых требований отказать.
    2. 2.Возвратить гражданину Гайнутдинову Владимиру Александровичу, 10 июля 1959 года рождения, уроженца поселка Темир-Тау Кузедеевского района Кемеровской области, проживающего: г. Абакан, ул. Торосова, 23 - 83, излишне уплаченную по иску государственную пошлину в сумме 30,00 рублей согласно квитанции Отделения N 8602/032 Сберегательного банка РФ от 18 декабря 2003 года на сумму 40,00 рублей, подлинник которой остается в материалах дела.
    Выдать справку на возврат государственной пошлины.
    3.Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
    Судья
    Арбитражного суда
    Республики Хакасия
    Л.В.ФИЛИПОВА