от 19 марта 2004 г. Дело N А74-3168/03-К1
Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2004
Решение изготовлено в полном объеме 19.03.2004
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Филиповой Л.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А74-3168/03-К1 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс", г. Прокопьевск Кемеровской области,
к обществу с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", г. Абакан,
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Гайнутдинова Владимира Александровича, г. Абакан,
о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Пром Сиб" от 01.09.2003.
В заседании принимали участие:
от истца: Сагалаков Е.С., дов. от 21.08.2003;
от ответчика: генеральный директор Гайнутдинов В.А., решение общего собрания учредителей от 29.01.2001; Сагалаков Е.С., дов. от 21.08.2003;
от третьего лица: Гайнутдинов В.А.
Общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пром Сиб" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пром Сиб" от 01.09.2003.
Определением арбитражного суда от 5 сентября 2003 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович - участник ООО "Пром Сиб".
В качестве оснований исковых требований истец указывает на то, что оспариваемое собрание не было правомочным и проведено с существенными нарушениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": созыв по данному собранию не осуществлялся, ООО "Сибресурс" как участник о проведении собрания не уведомлялся; для проведения собрания не имелось кворума; решения по вопросам повестки собрания требуют единогласного принятия всеми участниками Общества.
Определением арбитражного суда от 9 октября 2002 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А74-2457/03-К1 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пром Сиб" от 14.07.2003.
Определением арбитражного суда от 26 января 2004 года производство по делу возобновлено.
Гайнутдинов В.А. с иском не согласен, так как требования истца являются незаконными и заявлены без учета статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и фактических обстоятельств дела. Пояснил, что 19.08.2003 ООО "Сибресурс" сделало заявление о выходе из состава учредителей ООО "Пром Сиб", вследствие чего перестало быть учредителем Общества, и другой участник Общества - Гайнутдинов В.А. провел 01.09.2003 общее собрания учредителей для внесения изменений в учредительные документы ООО "Пром Сиб".
ООО "Пром Сиб" в лице генерального директора Гайнутдинова В.А., действующего в соответствии с решением общего собрания участников от 29.01.2001, возражает против исковых требований.
ООО "Пром Сиб" в лице представителя Сагалакова Е.С., действующего на основании доверенности от 09.09.2003, выданной управляющим делами ООО "Пром Сиб" А.В. Берсеневым, избранного на собрании учредителей 08.09.2003, с иском согласен, поддерживает доводы ООО "Сибресурс".
На момент разрешения настоящего спора арбитражным судом срок полномочий в должности генерального директора ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. истек, доказательств его переизбрания суду не представлено, факт избрания управляющего делами Берсенева А.В. Гайнутдиновым В.А. оспаривается (дело N А74-3961/03), вследствие чего арбитражный суд полагает допустить в качестве представителей ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. и Сагалакова Е.С. Следует указать, что данное обстоятельство не может повлиять на разрешение спора по существу.
Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее:
Общество с ограниченной ответственностью "Пром Сиб" зарегистрировано в качестве юридического лица Абаканской регистрационной палатой 27 марта 2000 года, регистрационный N 3902.
Согласно Уставу ООО "Пром Сиб" учредителем Общества является гражданин Российской Федерации Гайнутдинов Владимир Александрович.
29 января 2001 года гражданином Гайнутдиновым Владимиром Александровичем и ООО "Сибресурс" подписан учредительный договор, зарегистрированный Абаканской регистрационной палатой 19 февраля 2001 года, согласно которому участниками Общества являются юридическое лицо - ООО "Сибресурс" с долей в уставном капитале 58% (11600 рублей) и гражданин Гайнутдинов Владимир Александрович с долей в уставном капитале 42% (8400 рублей).
Устав ООО "Пром Сиб" в новой редакции, в соответствии с которой участниками Общества являются юридическое лицо - ООО "Сибресурс" и гражданин Гайнутдинов В.А., зарегистрирован Абаканской регистрационной палатой 19 февраля 2001 года.
На общем собрании учредителей ООО "Пром Сиб" (протокол N 1 от 29 января 2001 года) генеральным директором Общества избран Гайнутдинов В.А. сроком на 3 года (статья 6 Устава).
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Пром Сиб" от 01.09.2003, подписанному председательствующим Гайнутдиновым В.А. и секретарем Марьясовым Е.В., на собрании присутствовало 42% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества - гражданину Гуйнутдинову В.А., оставшиеся 58% находятся на балансе Общества в связи с поступившим 19.08.2003 заявлением ООО "Сибресурс" о выходе из состава участников ООО "Пром Сиб". По результатам проведения данного собрания были приняты решения: 1) Учредительный договор ООО "Пром Сиб" от 29 января 2001 года считать утратившим силу. 2) Принять новую редакцию Устава ООО "Пром Сиб".
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения. В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью, этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: - право истца на обжалование решения общего собрания участников, - срок, в течение которого иск может быть предъявлен, - соблюдение положений законодательства и устава общества при проведении оспариваемого собрания, - нарушение прав и законных интересов истца, как участника общества, принятыми на собрании решениями, - могло ли голосование участника, подавшего заявление, повлиять на результаты голосования, является ли допущенное нарушение существенным и повлекло или нет решение причинение убытков участнику общества.
В силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Сибресурс", как участник ООО "Пром Сиб", что подтверждается учредительными документами, обладает правом на подачу иска о признании недействительными решений общего собрания ООО "Пром Сиб".
Из материалов дела следует, что ООО "Сибресурс" не принимал участие в общем собрании участников ООО "Пром Сиб" 1 сентября 2003 года.
Двухмесячный срок, установленный Законом для обжалования решения общего собрания учредителей, ООО "Сибресурс" не пропущен.
Пункт 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует единогласия всех участников общества по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 Закона - внесение изменений в учредительный договор и принятие решения реорганизации или ликвидации общества.
На оспариваемом истцом общем собрании учредителей решение о признании утратившим силу учредительного договора ООО "Пром Сиб" принято без участия ООО "Сибресурс", что является прямым нарушением указанного Закона.
В связи с тем, что при проведении общего собрания учредителей ООО "Пром Сиб" 1 сентября 2003 года нарушены статьи 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятые на данном собрании решения являются недействительными, поскольку являются существенными и грубо нарушают права и законные интересы одного из двух участников ООО "Пром Сиб" - ООО "Сибресурс", который на собрании не присутствовал, по вопросам, требующим единогласия всех участников, не голосовал.
Материалами дела не подтверждается волеизъявление ООО "Сибресурс" о выходе из состава участников ООО "Пром Сиб", вследствие чего являются несостоятельными выводы другого участника ООО "Пром Сиб" Гайнутдинова В.А. о переходе доли ООО "Сибресурс" к ООО "Пром Сиб" в связи с заявлением участника о выходе из состава Общества. Представленное Гайнутдиновым В.А. письмо ООО "Сибресурс" от 19.08.2003 таковым доказательством не является. Представленные ООО "Сибресурс" документы: выписка из книги регистрации исходящей корреспонденции за период с 15.08.2003 по 26.08.2003, заключение эксперта от 03.10.2003, почтовые конверты, в совокупности подтверждают доводы истца. Более того, находящиеся в производстве арбитражного суда дела по спорам между участниками ООО "Пром Сиб" (N А74-2457/03-К1, N А74-3961/03-К1) свидетельствуют о том, что ООО "Сибресурс" не имеет намерений выйти из состава участников ООО "Пром Сиб".
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.
Государственная пошлина по иску составляет 1000 рублей, уплачена истцом при подаче искового заявления в сумме 1000 рублей, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", г. Абакан, от 1 сентября 2003 года как принятые с нарушением статей 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пром Сиб", г. Абакан, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс", г. Прокопьевск Кемеровской области, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000,00 рублей.
Исполнительный лист выдать после вступления настоящего решения в законную силу. 3.Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Республики Хакасия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Л.В.ФИЛИПОВА