Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2007 года.
Решение изготовлено в полном объеме 24 сентября 2007 года.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Мельник Л.И.,
При ведении протокола судебного заседания судьей Мельник Л.И.,
рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Матвеевой Валентины Алексеевны, г. Абаза Таштыпского района,
к обществу с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать", г. Абаза Таштыпского района,
к открытому акционерному обществу "Евразруда", г. Новокузнецк Кемеровской области,
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии:
истца Матвеевой В.А., представителя Ермака Д.А. по доверенности от 23.04.2007,
от ООО "СО АРУ "Саянская благодать" - представителя Учайкина А.А. по доверенности от 18.01.2007, Макаровой Е.А. по доверенности от 02.08.2007,
от ОАО "Евразруда" - представителя Вальтер И.В. по доверенности от 29.12.2006,
Матвеева Валентина Алексеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать", к открытому акционерному обществу "Евразруда" о признании решения закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" от 07.11.2006 недействительным в части передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда".
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 мая 2007 года исковое заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 июля 2007 года принято изменение истцом предмета иска, в результате чего истец просил признать незаконными действия закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление", связанные с передачей правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда" доли участия в обществе с ограниченной ответственностью "СО АРУ "Саянская благодать", как совершенные с нарушением требований устава общества с ограниченной ответственностью "СО АРУ "Саянская благодать" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 августа 2007 года принято изменение истцом предмета иска, в результате чего истец просил признать договор о присоединении, заключенный между закрытым акционерным обществом "Абаканское рудоуправление" и открытым акционерным обществом "Евразруда" недействительным в силу ничтожности в части передачи доли закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" в обществе с ограниченной ответственностью "СО АРУ "Саянская благодать" правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда", как совершенный в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества с ограниченной ответственностью "СО АРУ "Саянская благодать", применить последствия недействительности ничтожной сделки и обязать открытое акционерное общество "Евразруда" передать долю закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" обществу с ограниченной ответственностью "СО АРУ "Саянская благодать".
В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска, просил признать сделку недействительной на том основании, что им не давалось согласие на передачу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" закрытым акционерным обществом "Абаканское рудоуправление" его правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда".
Открытое акционерное общество "Евразруда" считает требования истца не подлежащим удовлетворению, поскольку передача имущества от присоединяемого общества к основному производилась не в результате сделки, а в силу универсального правопреемства, установленного законодательством. Ценным письмом с описью вложения в адрес истца было направлено письмо от 03.10.2006 N 1181 с информацией о предстоящем переходе доли закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда", однако отказ в согласии на переход доли в уставном капитале от истца получен не был.
Общество с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" исковые требовании не признало, в связи с тем, что договор о присоединении не является сделкой по отчуждению имущества, и соответственно, не может быть признан недействительным в части передачи доли.
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из заявленного иска, в предмет доказывания по настоящему спору входит наличие несоответствия оспариваемого договора закону либо иным правовым актам.
Пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Евразруда" (основное общество) и закрытым акционерным обществом "Абаканское рудоуправление" (присоединяемое общество) 19 октября 2006 года заключен договор о присоединении N 20923203161.
Согласно п. 1.1 договора в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" к открытому акционерному обществу "Евразруда" с переходом всех прав и обязательств от закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" к открытому акционерному обществу "Евразруда".
После завершения процесса реорганизации основное общество становится правопреемником присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте. Имущество присоединяемого общества передается основному обществу по его остаточной стоимости, отраженной в передаточном акте и бухгалтерской отчетности присоединяемого общества (п. 5.1 договора).
Имущество закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" передано открытому акционерному обществу "Евразруда" по передаточному акту по состоянию на 7 ноября 2006 года.
Акционером закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" - открытым акционерным обществом "Евразруда" 7 ноября 2006 года принято решение реорганизовать закрытое акционерное общество "Абаканское рудоуправление" путем присоединения его к открытому акционерному обществу "Евразруда", утвердить договор о присоединении и передаточный акт.
Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (статьи 129, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагают в силу закона какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.
Согласно статьям 15, 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизацией общества в форме присоединения, осуществляемой на добровольных началах, признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.
Договор о присоединении от 19 октября 2006 года N 20923203161 соответствует требованиям ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.
При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о неприменении правил статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемому договору.
Довод истца о нарушении ответчиками Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" арбитражный суд находит несостоятельным.
Ценным письмом с описью вложения закрытое акционерное общество "Абаканское рудоуправление" направило уведомление Матвеевой В.А. о реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Евразруда" с просьбой выразить согласие на переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" к правопреемнику открытому акционерному обществу "Евразруда".
Указанное письмо было получено истцом 13 октября 2006 года, что подтверждается почтовым уведомление N 11172 от 04.10.2006.
В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Согласно п. 7.11 устава общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только по решению (с согласия) остальных участников общества, принятому на общем собрании участников общества в порядке, установленном настоящим уставом.
Пунктом 7.14 устава общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" согласие участника считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Отказ в согласии на переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" к правопреемнику открытому акционерному обществу "Евразруда" от истца в предусмотренный срок не поступил.
Доказательств обратного арбитражному суду не представлено.
Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ответчиками неоднократно в адрес истца направлялись уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Социальные объекты Абаканского рудоуправления "Саянская благодать" (от 07.02.2007 N 81, от 27.03.2007 N 150) по вопросам утверждения устава в новой редакции и подписания учредительного договора.
Таким образом, арбитражный суд не находит нарушений действующего законодательства в действиях ответчиков при заключении договора о присоединении.
Кроме того, истец не доказал факт нарушения его прав реорганизацией закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление".
Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки не подлежащими удовлетворению.
Довод истца о том, что во вложении в ценное письмо отсутствовало письмо о предстоящем переходе доли закрытого акционерного общества "Абаканское рудоуправление" своему правопреемнику - открытому акционерному обществу "Евразруда", а вместо него было вложено письмо без номера от 03.10.2006 о результатах проведенной проверки начисления заработной платы директору общества за подписью председателя ревизионной комиссии Байбородова Н.И., арбитражный суд считает несостоятельным.
Письмо о результатах проведенной проверки начисления заработной платы директору общества за подписью председателя ревизионной комиссии Байбородова Н.И. содержит дату исполненную шариковой ручкой с неоговоренными исправлениями. Лицо, выполнившее указанную дописку и исправления, установить не представляется возможным, в связи с чем арбитражный суд считает указанное письмо недопустимым доказательством по делу.
Государственная пошлина по настоящему делу составляет по исковому заявлению 2000 руб.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 100 руб., в связи с чем с истца необходимо взыскать 1900 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.В удовлетворении искового заявления отказать. 2.Взыскать с Матвеевой Валентины Алексеевны, 18.04.1957 года рождения, проживающей по адресу: г. Абакан, ул. Советская, 113 - 177, сведения о месте работы и должности отсутствуют, в доход федерального бюджета государственную пошлину 1900 руб.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Л.И.МЕЛЬНИК