от 21 июля 2005 г. Дело N А74-1475/2005-К1
Резолютивная часть решения объявлена 21.07.2005
Мотивированное решение изготовлено 21.07.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Г.И. Струковой,
при ведении протокола судьей Г.И. Струковой
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Толич", г. Абакан, к
Обществу с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт", г. Красноярск,
Обществу с ограниченной ответственностью "Восток", п. Курагино,
о взыскании задолженности в сумме 442368 руб.,
при участии в заседании:
от истца - Пискунова И.В., директор;
от ответчика - от Общества с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт", г. Красноярск, - Сафонов И.А., директор (до перерыва);
от Общества с ограниченной ответственностью "Восток" - отсутствует.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.07.2005 до 17 час. 21.07.2005.
Общество с ограниченной ответственностью "Толич" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" о взыскании задолженности и неустойки в сумме 442368 руб.
Определением арбитражного суда от 16.06.2005 по ходатайству истца по делу привлечен второй ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Восток", п. Курагино.
Свои исковые требования истец мотивирует тем, что согласно договору купли-продажи от 02.06.2004 ответчик приобрел семена кукурузы на общую сумму 230400 руб. В нарушение условий договора в срок до 01.10.2004 ответчик не оплатил стоимость приобретенного товара. В связи с чем настаивает на взыскании неустойки в сумме 211968 руб.
Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" в судебном заседании 19.07.2005 пояснил, что договор купли-продажи и доверенность без даты подписаны неуполномоченным лицом - управляющим структурного подразделения Чебыкиным Л.С. Указанное подразделение согласно договору купли-продажи от 09.03.2005 продано имущественным комплексом Обществу с ограниченной ответственностью "Восток". По данному договору проданы и обязательства подразделения, если таковые имели место. В настоящее время обществом оформляются документы в ФНС РФ для внесения изменений в учредительные документы о ликвидации структурного подразделения "Саянское".
Считает, что истец не доказал факт поставки семян кукурузы, т.к. ранее общество действительно приобретало у истца семена кукурузы и, соответственно, произвело все расчеты и задолженности не имелось. Отметка главного бухгалтера на бухгалтерском документе (в отчете о движении материалов) о поставке кукурузы в количестве 14,4 тонн не является доказательством получения товара именно по договору купли-продажи от 02.06.2005.
Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Восток" в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещен о времени и месте разбирательства дела. Определения суда направлялись по юридическому адресу согласно выписке из ЕГРЮЛ - п. Курагино, ул. Партизанская N 130.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанного ответчика.
Заслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд
2 июня 2004 г. истец и ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" в лице отделения "Саянское" заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым истец (продавец) передает ответчику (Покупателю) семена кукурузы в количестве 14400 тонн по цене 16000 руб. за 1 тонну, всего на сумму 230400 руб., а ответчик обязуется оплатить семена.
Пунктом 2.2 предусмотрено, что Покупатель должен оплатить товар не позднее 1 октября 2004 г.
Из смысла ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.
Из представленных истцом документов следует, что между сторонами возникли взаимные права и обязанности, вытекающие из договора купли-продажи, когда одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а другая обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Исходя из требований ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьями 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Таким образом, в предмет доказывания входит: - наличие договорных отношений между истцом и ответчиком; - исполнение обязательств истцом в части поставки товара (наличие письменных доказательств, подтверждающих факт получения ответчиком товара); - исполнение обязательств ответчиком в части оплаты полученного товара.
Оценив в совокупности представленные сторонами документы, пояснения сторон, арбитражный суд полагает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
Договор купли-продажи от 02.06.2004, заключенный между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" в лице отделения "Саянское", следует признать заключенным, т.к. он содержит все существенные условия для данного вида договора.
Возражения представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" в части отсутствия полномочий управляющего Чебыкина Л.С. на подписание договора, арбитражный суд отклоняет как необоснованные.
Истцом представлена доверенность N 2 от 26.04.2004, из содержания которой усматривается, что управляющий отделения Общества с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" Чебыкин Л.С. наделен полномочиями на право подписания договоров, получения товарно-материальных ценностей и т.п., связанных с осуществлением текущей деятельности. Закупка семян для отделения, которое занималось выращиванием сельхозпродукции, безусловно являлось текущей хозяйственной деятельностью.
В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Доказательств обратного ответчик суду не представил.
Истец в качестве доказательств исполнения им обязательства по поставке семян кукурузы представил: накладную N 5 от 02.06.2004 и доверенность N 27 без даты на получение товара на имя Герлах.
С учетом требований статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств арбитражный суд полагает, что представленные истцом указанные документы не позволяют сделать вывода о поставке товара в адрес ответчика.
В накладной N 5 имеется ссылка на договор, но дата которого не определяется, имеется исправление. Доказательств, а именно росписи лица, получившего товар, также не имеется, в накладной отсутствуют вообще какие-либо отметки о получении ответчиком товара.
Доверенность N 27 на имя Герлах, без даты, без указания перечня материальных ценностей и количества.
На основании статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.
Ссылка истца на признание долга главным бухгалтером Воеводиной В.А. в виде отметки на Отчете о движении материалов также нельзя признать доказательством получения товара, поскольку в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации главный бухгалтер не является органом юридического лица и не вправе действовать от имени юридического лица.
Кроме того, в записи главного бухгалтера речь идет о получении кукурузы в июне 2004 г. Как пояснили стороны в судебном заседании, поставки кукурузы между ними были неоднократные и относительно какой поставки сделана запись, из документов не усматривается.
Возражения ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" в части того, что весь имущественный комплекс, в т.ч. обязательства, подразделение "Саянское" продан Обществу с ограниченной ответственностью "Восток" на основании договора купли-продажи предприятия N 25-П от 09.03.2005, и, соответственно, надлежащим ответчиком по требованию истца является Общество с ограниченной ответственностью "Восток", арбитражный суд отклоняет как необоснованные.
В соответствии со статьями 559 - 561, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Договор продажи подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.
Исходя из заявленного основания и предмета иска, арбитражный суд не дает правовой оценки договору купли-продажи предприятия N 26 от 09.03.2005, а рассматривает его с учетом указанного выше возражения ответчика.
Пунктом 3 договора N 26-П предусмотрено, что в состав имущества входят обязательства предприятия (приложение без номера) и которое фактически отсутствует.
В приложениях NN 1, 2, 3 к договору N 26-П перечислены объекты недвижимости, сельскохозяйственная и автомобильная техника, навесное оборудование, крупнорогатый скот.
Как пояснил истец, уведомления о переводе долга он от ответчика не получал, а ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт" пояснил, что в настоящее время вносятся изменения в учредительные документы общества по продаже имущества подразделения "Саянское".
Никаких иных документов, подтверждающих факт получения товара от истца и перевода долга Обществу с ограниченной ответственностью "Восток", арбитражному суду не представлено.
Изложенное позволяет сделать вывод, что истец в силу статьи 65 АПК РФ не доказал факт передачи товара семян кукурузы в количестве 14,4 тонн ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Красноярскзернопродукт", и, соответственно, не доказаны основания для взыскания с него суммы задолженности.
В отношении второго ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Восток" также не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих его обязательства в заявленной сумме иска перед истцом.
Таким образом, истец не доказал наличие обстоятельств, на которые он ссылается как на основание иска, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.
Государственная пошлина по делу составляет 10347 руб. 36 коп., уплата которой была отсрочена до вынесения решения. Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. Истцом заявлено ходатайство о снижении размера взыскиваемой госпошлины по причине тяжелого финансового положения. Арбитражный суд считает возможным снизить размер госпошлины до 2000 руб.
На основании ст. ст. 8, 307, 309, 310, 408, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 1.В удовлетворении иска отказать. 2.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Толич", г. Абакан, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. 3.Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 4.Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия либо в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Г.И.СТРУКОВА