Российская Федерация
Арбитражный суд Республики Хакасия

Постановление от 06 мая 2004 года № А74-4595/03-К1

    6 мая 2004 года Дело N А74-4595/03-К1
    Резолютивная часть решения объявлена 6 мая 2004 года.
    Мотивированное постановление подготовлено 6 мая 2004 года.
    Арбитражный суд Республики Хакасия в составе:
    председательствующего Ткаченко О.Н., судей Мельник Л.И., Магда О.В.,
    рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", г. Саяногорск, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 марта 2004 года по делу N А74-4595/03-К1, принятое судьей Филиповой Л.В.,
    при участии в заседании:
    от истца: представителя Аширова А.О., доверенность от 12.01.2004,
    от ответчика: представителя Белоусова В.В., доверенность от 15.12.2003,
    Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", г. Саяногорск, обратилось в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", г. Саяногорск, о признании недействительной сделки по отчуждению имущества - нежилого строения склада цемента площадью 834,6 кв. м, расположенного в городе Саяногорске, пром. зона, литер В, и нежилого строения формовочного цеха площадью 7418,6 кв. м, расположенного в городе Саяногорске по ул. Индустриальная, 10, литер В7.
    До принятия решения истец уточнил исковые требования и заявил о том, что просит признать недействительной сделку - соглашение N 3 от 31 декабря 2002 года к договору аренды имущества с последующим выкупом от 14 августа 2002 года N 1б-Пк, в связи с ее несоответствием статье 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года, поскольку данная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.
    Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 марта 2004 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии решения арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что положения п. 3 ст. 129, п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 года предусмотрена возможность признания сделки, совершенной в преддверии банкротства, недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, однако в спорной ситуации наличие указанных обстоятельств истцом не доказано. Представленные сторонами документы свидетельствуют о том, что ответчик поставлял товары и оказывал истцу услуги по зачетной схеме в счет уплаты арендных платежей по договору аренды. Довод истца о том, что счета-фактуры следует рассматривать как самостоятельные сделки, признан несостоятельным исходя из совокупности всех имеющихся в деле доказательств, не подтверждающих наличие такого волеизъявления сторон. Оспариваемым соглашением напротив произошло погашение имеющейся дебиторской задолженности ответчика перед истцом по договору аренды N 1б-Пк. Кроме этого, арбитражным судом первой инстанции принято во внимание то, что положения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о недействительности сделок, заключенных должником, должны применяться с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года N 9-П, согласно которому несоразмерное ограничение гарантированных Конституцией Российской Федерации свобод экономической деятельности и, следовательно, свободы договора, а также права на свободное использование имущества для предпринимательской деятельности, права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, нарушает принцип юридического равенства, а потому не соответствует Конституции Российской Федерации, ее статьям 8 (часть 1), 19 (часть 1 и 2), 35 (часть 2), 55 (часть 3).
    Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 10 марта 2004 г. отменить, иск удовлетворить, мотивируя тем, что арбитражным судом не учтено то, что договор аренды N 1б-Пк с последующим выкупом является притворной сделкой в части аренды имущества, прикрывающей сделку купли-продажи имущества, в части арендных отношений договор сторонами не исполнялся, что подтверждено наличием двух актов приема-передачи имущества. Оспариваемое соглашение фактически является сделкой дарения, заключенной между коммерческими организациями, что само по себе влечет ее ничтожность. Действия сторон о взаимном погашении задолженности регулируются правилами о договоре и рассматриваются в качестве отдельной сделки. Арбитражным судом не сделано разграничения между арендной платой и выкупной ценой. Условие об использовании при оплате механизма взаимозачета свидетельствует о возникновении в последующих периодах денежных обязательств участников договора друг перед другом и об определении способа их прекращения, предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленные в дело счета-фактуры свидетельствуют о требовании именно оплаты и не о каких других намерениях сторон, ни о каких поставках в счет обязательств по договору N 1б-Пк. Заявки стороны о поставке сами по себе не приводят к прекращению возникшего из другого основания денежного обязательства поставщика перед получателем товара по правилам статьи 410 ГК РФ. Счета-фактуры свидетельствуют о том, что не имеющим никаких производственных мощностей должником потреблены автоуслуги на сумму около 700000 рублей у организации - ответчика, не имеющей лицензии на их оказание, что подтверждает проведение зачета, направленного на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Представленные ответчиком копии заявок не вручены истцу, в связи с чем, решение принято на доказательствах, полученных с нарушением закона.
    В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" доводы апелляционной жалобы поддержал.
    Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании доводы заявителя апелляционной жалобы считает необоснованными и просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя тем, что довод о притворности сделки опровергается тем, что арендные платежи внесены в полном объеме как денежными средствами, так и путем передачи товаров, оказания услуг, что полностью согласуется с договором и нормами статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подписание двух актов приема-передачи напротив свидетельствует о том, что между сторонами до момента передачи имущества в собственность существовали именно арендные правоотношения. Довод о ничтожности сделки как сделки дарения несостоятелен в силу того, что в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Сторонами договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом N 1б-Пк от 14 августа 2002 года установлен порядок определения изменения выкупной цены, вследствие чего с момента утверждения отчета по определению независимой оценки объектов недвижимости, он стал обязательным для сторон. Стоимость имущества в соответствии с договором изменилась и стала равна стоимости, определенной в порядке независимой оценки, соответственно, элементы дарения отсутствуют. Спорные правоотношения основаны на договоре аренды, в рамках которого согласно статье 614 ГК РФ предусмотрена возможность уплаты арендных платежей различными способами по соглашению сторон, соответственно, довод о наличии иных самостоятельных договоров (поставки, мены) не соответствует ни реальным отношениям сторон, ни условиям договора и соглашениям к нему. Пунктом 3.3 договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом N 1б-Пк предусмотрен отпуск арендодателю товаров и оказание услуг, стоимость которых он обязуется зачесть в счет выкупной цены за объекты недвижимости, указанные в пункте 1.1 договора. Соглашение N 4 к договору подтвердило надлежащее исполнение обязательств и прекратило действие договора в части арендных отношений. Представленные акты сверки и документы по переписке сторон позволяют установить отношения по исполнению сделки исходя из положений статьи 431 ГК РФ. Обязанность направления другим лицам, участвующим в деле, копий документов, представленных суду, согласно п. 1 ст. 66 АПК РФ подлежит исполнению в случае, если эти документы у них отсутствуют. Представленные арбитражному суду письма направлялись истцом в адрес ответчика, соответственно, они должны быть у истца в наличии и обязанность по представлению ему их копий у ответчика не возникла. Ходатайства о представлении истцу копий данных документов им не заявлялось.
    Изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и их выступления в прениях, исследовав материалы дела, Арбитражный суд Республики Хакасия апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения от 10 марта 2004 года не имеется.
    Как следует из материалов дела, 14 августа 2002 года стороны заключили договор аренды с последующим выкупом N 1б-Пк, согласно которому предусмотрен последующий выкуп арендуемого имущества: склада цемента, включая здание компрессорной, находящегося по адресу г. Саяногорск, пром. зона, остаточной стоимостью 802250,18 руб. и формовочного цеха, находящегося по адресу г. Саяногорск, улица Индустриальная, 10, остаточной стоимостью 659345,02 руб., и определили выкупную стоимость имущества в сумме 1753914,24 руб., а также срок действия договора с 14 августа 2002 года по 12 августа 2003 года.
    В дальнейшем к указанному договору сторонами подписаны соглашения:
    16 августа 2002 года - соглашение N 1 об отпуске товаров и оказании услуг, стоимость которых подлежит зачету в счет выкупной цены, а перечень товаров и услуг фиксируется соответствующим соглашением; 2 декабря 2002 года - соглашение N 2 об утверждении отчета по определению рыночной стоимости объектов недвижимости и внесении изменений в пункт 1.2 договора, определяющих выкупную стоимость объектов с НДС в сумме 1245000 руб.; 31 декабря 2002 года - соглашение N 3 о зачете в счет выкупной цены стоимости отпущенных товаров и оказанных услуг согласно выставленным счетам-фактурам, перечисленным в приложении N 1 к этому соглашению, на сумму 1124981,74 руб.; 2 января 2003 года - соглашение N 4 о подтверждении полного внесения выкупной цены за имущество по договору аренды, прекращении арендных отношений и об обязанности арендодателя передать по акту приема-передачи в собственность арендатора объектов недвижимости, что и было выполнено 2 января 2003 года.
    21 февраля 2003 г. Арбитражным судом Республики Хакасия вынесено определение о принятии заявления Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в лице ТО в РХ о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой" несостоятельным (банкротом), а определением от 12 марта 2003 г. возбуждено производство по делу N А74-695/03-К1 о несостоятельности (банкротстве) должника.
    В силу п. 3 ст. 129, п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 2002 г. конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки, заключенной должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, недействительной, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
    Оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, Арбитражный суд Республики Хакасия апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства исполнения договора аренды с последующим выкупом и соглашений к нему и с учетом требований указанных выше норм права сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания соглашения N 3 от 31 декабря 2002 года недействительной сделкой и, соответственно, оснований для удовлетворения иска.
    Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что указанное соглашение хотя и заключено в преддверии банкротства, однако оно не влечет предпочтительное удовлетворение требование одного кредитора или иного лица перед другими, является правильным и соответствующим материалам дела. Из буквального смысла и содержания данного соглашения, а также условий непосредственно самого договора недвижимого имущества с последующим выкупом, заключенных к нему иных соглашений N 1, 2, 4, в целом из поведения сторон, логического совершения ими действий и документального их оформления, включая подписание актов приема-передачи имущества, следует, что определенная в договоре цель возникших между ними правоотношений достигнута в соответствии с их взаимным волеизъявлением. Согласованные условия о выкупной цене, порядке ее изменения, внесении арендной платы сторонами не нарушены, осуществление расчетов произведено в порядке, предусмотренном действующим законодательством и договором, что не противоречит положениям статьей 424, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Общий смысл и содержание всех имеющихся в деле доказательств, а также поведение сторон подтверждает направленность их воли на достижение единственной цели - подтверждения факта исполнения ответчиком принятых по договору обязательств перед истцом, то есть на погашение имеющейся у общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" дебиторской, а не кредиторской задолженности перед ООО "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой". О том, что у ответчика отсутствовала и отсутствует какая-либо кредиторская задолженность, погашенная вследствие реализации оспариваемой сделки, свидетельствуют и исследованные арбитражным судом с участием представителей в судебном заседании материалы дела о банкротстве N А74-695/03-К1. По этой причине вывод арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом факта предпочтительного удовлетворения требования отдельного кредитора или иного лица перед другими кредиторами следует признать обоснованным.
    Учитывая, что установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, подтверждены имеющимися доказательствами, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права арбитражным судом первой инстанции не допущено, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.
    Доводы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, как не основанные на фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.
    Государственная пошлина, связанная с подачей апелляционной жалобы, составляет 1000 руб. 00 коп. и на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя апелляционной жалобы.
    В судебном заседании 26 апреля 2004 года по причине отсутствия у представителя заявителя апелляционной жалобы документов, подтверждающих наличие соответствующих полномочий, объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 29 апреля 2004 года.
    В судебном заседании 29 апреля 2004 года, с целью исследования материалов дела N А74-695/03-К1 о банкротстве ООО "ПСП "Саянэнергострой" объявлялся перерыв до 14 час. 6 мая 2004 года.
    В судебном заседании 6 мая 2004 г. в соответствии со ст. ст. 176, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлена резолютивная часть постановления. Полностью мотивированное постановление подготовлено 6 мая 2004 года.
    Руководствуясь ст. ст. 110, 268, ч. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
    Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 марта 2004 г. по делу N А74-4595/03-К1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Саянэнергострой", г. Саяногорск, в доход Федерального бюджета России государственную пошлину в сумме 1000 руб.
    Исполнительный лист выдать в соответствии со ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
    Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в 2-месячный срок с момента его принятия путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.
    Председательствующий
    О.Н.ТКАЧЕНКО
    Судьи
    Л.И.МЕЛЬНИК
    О.В.МАГДА