-32300: transport error - HTTP status code was not 200
Республика Карелия
Распоряжение от 20 июля 1998 года № 445-р
Об образовании комиссии с целью изучения вопроса о правонарушениях, допущенных руководством АО "Петрозаводскмаш" в процессе выпуска и продажи дополнительных акций
- Принято
- Председателем Правительства Республики Карелия
20 июля 1998 года
В связи со служебной запиской Министерства внутренних дел Республики Карелия о правонарушениях, допущенных руководством АО "Петрозаводскмаш" в процессе выпуска дополнительных акций и продажи АООТ "Энергомашиностроительная корпорация":
1.Образовать комиссию с целью изучения вопроса в составе:
Мухин А.П. - и.о. Председателя Госкомитета Республики
Карелия по собственности, председатель
комиссии
Неруш В.А. - начальник отдела Госкомитета Республики
Карелия по собственности
Осмольная Г.А. - консультант по финансовым вопросам
Госкомитета Республики Карелия по
собственности
Устинкин В.В. - член коллегии Министерства финансов
Республики Карелия, генеральный директор
АО "Карел - инвест" (по согласованию)
Швец Н.А. - зам. начальника Карельского
территориального управления ГАК РФ
Марков В.И. - консультант Министерства юстиции
Республики Карелия
Завьялова Л.А. - консультант юридического отдела
Администрации Председателя Правительства
Республики Карелия.
Председатель Правительства
С.Л.КАТАНАНДОВ
МВД России Председателю Правительства
Министерство внутренних дел Республики Карелия
Республики Карелия
Управление по организованной КАТАНАНДОВУ С.Л.
преступности
От ______________ N ________
На ______________ N ________
внеочередное собрание акционеров АО "Петрозаводскмаш" 28 февраля 1996 года приняло решение об эмиссии 140275 именных обыкновенных акций общества и их продаже АООТ "Энергомашиностроительная корпорация" (в дальнейшем ЭМК) по цене 18 долларов США за одну акцию. Под сумму уставного капитала общества на 01.01.96 выпущено 356000 акций, в том числе 284800 именных обыкновенных и 71200 именных привилегированных акций. Продажа ЭМК 140275 именных обыкновенных акций обеспечила последней владение 33 % голосов в обществе. Есть основания полагать, что стоимость имущества под выпущенные акции значительно занижена. Согласно имеющихся документов 140275 акций проданы ЭМК по цене 18 долларов за одну штуку, что по оценкам специалистов значительно ниже рыночной стоимости.
Кроме того, при подготовке сделки был допущен ряд нарушений, существенно нарушающих права акционеров. Так, процедура организации и проведения внеочередного собрания акционеров общества противоречит нормам Закона "Об акционерных обществах", вступившего в силу с 01.01.96. 27 января 1996 года совет директоров общества объявил о проведении 28 февраля 1996 года внеочередного собрания акционеров, первый вопрос повестки дня которого был сформулирован: "Утверждение проспекта эмиссии акций по выпуску 140275 штук именных обыкновенных акций общества для продажи их АООТ "Энергомашиностроительная корпорация".
А при регистрации акционеров, прибывших на собрание 28 февраля 1996 года, им были вручены предложения совета директоров утвердить общим собранием акционеров измененную повестку дня, в которой вместо первого вопроса предлагалось утвердить следующие четыре вопроса:
1.Внесение в Устав общества предложений об объявленных акциях
2.О размещении дополнительных акций в пределах общего количества объявленных, утверждение проспекта эмиссии и итогового размещения акций.
3.Об увеличении уставного капитала общества по итогам фактического размещения акций.
4.О внесении изменений в Устав в связи с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Собрание акционеров утвердило измененную повестку дня. Это решение собрания акционеров противоречит Закону "Об акционерных обществах" (ст. 49 п. 6). Утверждение повестки дня общего собрания акционеров - это компетенция совета директоров (ст. 65 п. 3 и ст. 52).
Допущены нарушения и в подготовке проспекта эмиссии. Так, состав и содержание проспекта эмиссии акций общества, зарегистрированного в Минфине Республики Карелия 19.04.96 не соответствует проспекту эмиссии, утвержденному собранием акционеров. Из содержания проспекта эмиссии акций, выданного акционерам и утвержденного общим собранием следует, сто денежные средства, полученные от продажи акций, общество использует для покрытия текущих затрат и убытков от производственно - хозяйственной деятельности. Об этом говорят и приложения NN 6,7,8 и 9 этого проспекта эмиссии. Приложение N 6 проспекта эмиссии акций, утвержденного собранием акционеров, представляет собой договор купли - продажи акций от 20.03.95, подписанный обществом ЭМК. В проспекте эмиссии акций, зарегистрированном с Минфине Карелии это приложение изъято. Денежные средства в уплату акций поступили в общество в 1995 г., т.е. в году, предшествовавшем выпуску самих акций. Эффективность использования этих средств общество раскрыло по итогам работы за 1995 год в приложении N 9 проспекта эмиссии, утвержденного собранием, т.е. фактически полученные денежные средства ЭМК были использованы на покрытие убытков общества в 1995 году. Но выпуск ценных бумаг для покрытия убытков эмитента противоречит действующему законодательству России (инструкция Минфина РФ от 03.03.92 N 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ"). А полная замена текста и приложения N 9 по пункту 30 "Расчетные данные по степени доходности инвестиций в акции нового выпуска" в проспекте эмиссии, предложенном обществом для регистрации в Минфине Карелии (взамен текста, утвержденного собранием акционеров) не убеждают в том, что привлекаемые средства используются обществом не на покрытие убытков. Непонятно, как при таких условиях Минфин Карелии зарегистрировал предложенный проспект эмиссии акций.
Кроме этого, балансовая стоимость имущества общества на 01.01.96 составляла 264,9 млрд. рублей, а стоимость чистых активов 208 млрд. рублей. По состоявшейся сделке покупки акций ЭМК за 10672,0 млн. рублей приобрела 33 % голосующих акций общества и стала собственником 28,3 % чистых активов общества. Балансовая стоимость этой их доли в ценах 1995 г. составила 58864,0 млн. рублей. В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" определение рыночной стоимости относится к компетенции совета директоров (ст. 65 п. 8) в порядке, изложенном в ст. 77. Совет директоров не использовал свое право и возможности в определении рыночной стоимости имущества общества. А по данной сделке рыночная стоимость собственного имущества общества на 01.01.96 составила всего 37710,0 млн. рублей при балансовой стоимости 208000,0 млн. рублей.
Владея 33 % акций предприятия, ЭМК "пропускает" через себя все экспортные контракты. Полученная за продукцию выручка "оседает" на счетах корпорации. АО "Петрозаводскмаш" получает по исполненным договорам столько, сколько считает нужным оплатить ЭМК.
ВЫВОДЫ:
1.Процедура подготовки и проведения собрания акционеров противоречила нормам Закона "Об акционерных обществах" (ст. 49 п. 6, ст. 65 п. 3, ст. 52).
2.Проспект эмиссии акций, утвержденный собранием акционеров и проспект эмиссии акций, зарегистрированный в минфине Карелия - это два различных документа. Но оба этих документа подтверждают тот факт, что полученные в 1995 г. денежные средства от ЭМК под предстоящую покупку акций общества использованы предприятием на покрытие убытков. Минфин Карелии нарушил инструкцию N 2, зарегистрировав предложенный обществом проспект эмиссии.
3.Советом директоров общества не было использовано свое право - дать рыночную оценку стоимости чистых активов общества по состоянию на 01.01.96. В итоге акции проданы ЭМК по заниженной цене.
ПРЕДЛОЖЕНИЯ:
1.В установленном законном порядке оспорить правомерность выпуска дополнительных акций и продажи их АООТ "Энергомашиностроительная корпорация".
2.Предложить корпорации оплатить реальную стоимость акций АО "Петрозаводскмаш" на момент сделки.
3.Осуществить служебную проверку фактов нарушения в лотерее регистрации проспекта эмиссии акций АО "Петрозаводскмаш" сотрудниками Министерства финансов Республики Карелия.
Помощник Председателя Правительства
А.А.ЗЯБЛОВ