Международный договор
Директива от 04 ноября 2003 года № 2003/71/ЕС

О публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам и об изменении Директивы 2001/34/ЕС [рус., англ.]

Принята
Европейским парламентом
04 ноября 2003 года,
Советом Европейского Союза
04 ноября 2003 года
    [неофициальный перевод] <*>
    ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ
    ДИРЕКТИВА N 2003/71/ЕС
    ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС
    О ПУБЛИКАЦИИ ПРОСПЕКТА ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ СРЕДИ
    ПУБЛИЧНЫХ ИНВЕСТОРОВ ИЛИ ПРИ ДОПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ К ТОРГАМ
    И ОБ ИЗМЕНЕНИИ ДИРЕКТИВЫ 2001/34/ЕС <**>
    (Брюссель, 4 ноября 2003 года)
    (действие Директивы распространяется
    на Европейское экономическое пространство)
    --------------------------------
    <*> Перевод Изюменко Е.Л.
    <**> Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC (Text with EEA relevance). Опубликована в Официальном журнале (далее - ОЖ) N L 345, 31.12.2003, стр. 64.
    Европейский парламент и Совет ЕС,
    принимая во внимание Договор об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, статьи 44 и 95 Договора,
    принимая во внимание предложение Европейской комиссии <*>,
    --------------------------------
    <*> ОЖ N C 240 E, 28.8.2001, стр. 272 и ОЖ N C 20 E, 28.1.2003, стр. 122.
    принимая во внимание Заключение Европейского комитета по социальным и экономическим вопросам <*>,
    --------------------------------
    <*> ОЖ N C 80, 3.4.2002, стр. 52.
    принимая во внимание Заключение Европейского центробанка <*>,
    --------------------------------
    <*> ОЖ N C 344, 6.12.2001, стр. 4.
    действуя в соответствии с процедурой, изложенной в статье 251 Договора <*>,
    --------------------------------
    <*> Заключение Европейского парламента от 14 марта 2002 г. (ОЖ N C 47 E, 27.2.2003, стр. 417), Общая позиция Совета ЕС от 24 марта 2003 г. (ОЖ N C 125 E, 27.5.2003, стр. 21) и Позиция Европейского парламента от 2 июля 2003 г. (еще не опубликованная в Официальном журнале). Решение Совета ЕС от 15 июля 2003.
    принимая во внимание следующие обстоятельства:
    1) Директива Совета ЕС 80/390/ЕЭС от 17 марта 1980 г. о требованиях к составлению, проверке и распространению подробной информации, подлежащей публикации в ходе допуска ценных бумаг к котировке на фондовых биржах <*> , и Директива 89/298/ЕЭС от 17 апреля 1989 г. о требованиях к составлению, проверке и распространению проспектов, публикуемых при предложении ценных бумаг неограниченному кругу лиц <**> , были приняты несколько лет назад, вводя частичный и сложный механизм взаимного признания, который не в состоянии достичь цели единого паспорта, предусмотренного настоящей Директивой. Эти Директивы должны быть модернизированы, обновлены и объединены в один текст.
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 100, 17.4.1980, стр. 1. Текст в редакции Директивы Европейского парламента и Совета ЕС 94/18/ЕС (ОЖ N L 135, 31.5.1994, стр. 1).
    <**> ОЖ N L 124, 5.5.1989, стр. 8.
    2) Между тем, Директива 80/390/ЕЭС была включена в Директиву 2001/34/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к котировке на фондовых биржах и об информации, которая должна быть опубликована об этих ценных бумагах <*>, которая кодифицирует ряд директив в сфере перечисленных ценных бумаг.
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 184, 6.7.2001, стр. 1.
    3) Для обеспечения соответствия, тем не менее, целесообразно перегруппировать положения Директивы 2001/34/ЕС, вытекающие из Директивы 80/390/ЕЭС, вместе с Директивой 89/298/ЕЭС и внести изменения в Директиву 2001/34/ЕС соответственно.
    4) Настоящая Директива представляет собой важный инструмент для достижения внутреннего рынка, как указано в графике-форме в сообщениях Европейской комиссии "План развития рискового капитала" и "Введение в действие рамки финансового рынка: План развития", содействующих как можно более широкому доступу к инвестиционному капиталу на уровне Сообщества, включая малые и средние предприятия (МСП) и стартапы, путем предоставления единого паспорта эмитенту.
    5) С 17 июля 2000 г. Советом ЕС учрежден Комитет мудрецов <*> по регулированию европейского рынка ценных бумаг. В своем первоначальном Докладе от 9 ноября 2000 г. Комитет подчеркивает отсутствие согласованного определения публичного предложения ценных бумаг, в результате чего та же операция рассматривается в качестве частного размещения в некоторых государствах-членах ЕС, а в некоторых - нет; существующая система препятствует увеличению капитала фирм на уровне Сообщества и, как следствие - получению реального доступа к обширному, ликвидному и интегрированному финансовому рынку.
    --------------------------------
    <*> В англоязычном оригинале - Committee of Wise Men - прим. перев.
    6) В своем Заключительном докладе от 15 февраля 2001 г. Комитет мудрецов предложил ввести новые законодательные методы, основанные на четырехуровневом подходе, а именно: рамочные принципы, исполнительные меры, сотрудничество и обеспечение исполнения. Уровень 1, директива, должен ограничиться широкими, общими "рамочными" принципами, в то время как уровень 2 должен содержать технические исполнительные меры, подлежащие принятию Европейской комиссией при содействии Комитета.
    7) Стокгольмский Европейский совет от 23 и 24 марта 2001 г. одобрил Заключительный доклад Комитета мудрецов и предложенный четырехуровневый подход, направленный на повышение эффективности и прозрачности регулятивного процесса в области законодательства Сообщества о ценных бумагах.
    8) Заключительный доклад Комитета мудрецов был также одобрен Резолюцией Европейского парламента от 5 февраля 2002 г. по реализации законодательства о финансовых услугах, на основе торжественного заявления, сделанного перед Парламентом в тот же день Европейской комиссией, и Письма от 2 октября 2001 г., адресованного Комиссаром внутреннего рынка председателю Парламентского комитета по экономическим и валютным вопросам в отношении гарантий роли Европейского парламента в этом процессе.
    9) Согласно Стокгольмскому Европейскому совету, уровень 2 по обеспечению осуществления мер должен применяться чаще для усовершенствования технических положений с учетом развития рынка и надзора. Подлежат установлению сроки на всех этапах уровня 2.
    10) Целью настоящей Директивы и мер по ее осуществлению является обеспечение защиты инвесторов и рыночной эффективности в соответствии с высокими нормативными стандартами, принятых на соответствующих международных форумах.
    11) Привилегированные ценные бумаги, выпущенные государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС, общественным международным органом, членом которого является одно или несколько государств-членов ЕС, Европейским центробанком или центральными банками государств-членов ЕС, не охватываются действием настоящей Директивы и таким образом остаются за пределами ее действия; вышеперечисленные эмитенты таких ценных бумаг могут, тем не менее, если пожелают, составить проспект в соответствии с настоящей Директивой.
    12) Полный охват обыкновенных и привилегированных ценных бумаг, предоставляемых населению или допущенных к торгам на регулируемых рынках, как это определено в Директиве Совета ЕС 93/22/ЕЭС от 10 мая 1993 г. об инвестиционных услугах в области ценных бумаг <*> , а не только ценных бумаг, допущенных к участию в официальных котировках фондовых бирж, также требует обеспечения защиты интересов инвесторов. Широкое определение ценных бумаг в настоящей Директиве, которое включает гарантии, варранты и сертификаты, действительно только для данной Директивы, и, как следствие, никоим образом не затрагивает различные определения финансовых инструментов, используемые в национальном законодательстве для других целей, таких как налогообложение. Некоторые из определенных в данной Директиве ценных бумаг дают право их обладателю приобретать обращаемые ценные бумаги или получать денежные суммы путем наличного расчета, определенного путем обращения к другим инструментам, в частности, обращаемые ценные бумаги, валюты, процентные ставки или доходы, товары или иные индексы либо меры. Депозитарные расписки и конвертируемые ноты, например, ценные бумаги, конвертируемые по выбору инвестора, подпадают под определение привилегированных ценных бумаг, закрепленное в настоящей Директиве.
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 141, 11.6.1993, стр. 27. Текст в редакции Директивы 2000/64/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС (ОЖ N L 290, 17.11.2000, стр. 27).
    13) Выпуск ценных бумаг одного типа и/или класса в случае выпуска привилегированных ценных бумаг на основе предложенной программы, включая ордеры и сертификаты в любой форме, равно как и в случае с ценными бумагами, выпущенными на непрерывной или повторяющейся основе, следует понимать как охватывающий не только идентичные ценные бумаги, но и ценные бумаги, принадлежащие в общих чертах к одной категории. Эти ценные бумаги могут включать в себя различные продукты, такие как долговые ценные бумаги, сертификаты и ордеры либо аналогичные продукты в рамках аналогичной программы и могут иметь различные характеристики, в частности, в отношении превосходства, основных типов или основы, по которой определяется выкупная сумма или выплата фиксированного процента.
    14) Выдача эмитенту единого паспорта, действительного на всей территории Сообщества, а также применение принципа страны происхождения требуют определения государства-члена ЕС по месту жительства в качестве наиболее подходящего для регулирования эмитента для целей настоящей Директивы.
    15) Требования настоящей Директивы о раскрытии информации не препятствуют государству-члену ЕС или компетентному органу власти либо бирже в соответствии с их сводом правил установить другие конкретные требования в их контексте к допуску к торгам ценных бумаг на регулируемом рынке (в частности, в отношении корпоративного управления). Такие требования не могут прямо или косвенно ограничивать составление, содержание и распространение проспектов, одобренных компетентным органом власти.
    16) Одной из целей настоящей Директивы является защита инвесторов. Поэтому необходимо учитывать различные требования к защите различных категорий инвесторов и уровень их знаний. Раскрытие информации, содержащейся в проспекте, не требуется для предложений, касающихся квалифицированных инвесторов. Напротив, всякая перепродажа населению или публичные торги путем допуска к торгам на регулируемом рынке требуют публикации проспекта.
    17) Эмитенты, участники торгов или лица, запрашивающие допуск к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, которые освобождены от обязательства публикации проспекта, извлекают выгоду из единого паспорта, если они выполняют требования Директивы.
    18) Предоставление полной информации относительно ценных бумаг и эмитентов таких ценных бумаг способствует, вместе с правилами ведения бизнеса, защите инвесторов. Более того, такая информация является эффективным средством повышения конфиденциальности ценных бумаг и таким образом способствует должному функционированию и развитию рынка ценных бумаг. Верным средством обеспечения доступа к данной информации является публикация проспекта.
    19) Инвестиции в ценные бумаги, как и любые другие формы инвестиций, сопряжены с риском. Гарантии защиты интересов реальных и потенциальных инвесторов необходимы во всех государствах-членах ЕС в целях предоставления им возможности произвести обоснованную оценку таких рисков и таким образом принять инвестиционные решения при полном знании фактов.
    20) Такая информация, которая должна быть достаточной и, насколько это возможно, объективной в отношении финансового положения эмитента и прав, сопряженных с ценными бумагами, предоставляется в легко поддающейся анализу и понятной форме. Согласование информации, содержащейся в проспекте эмиссии, должно обеспечивать равную защиту инвесторов на уровне Сообщества.
    21) Информация является ключевым фактором защиты прав инвесторов; краткое изложение основных характеристик и рисков, связанных с эмитентом, любым гарантом и ценными бумагами, подлежит включению в проспект. Для обеспечения беспрепятственного доступа к такой информации краткое изложение должно быть написано доступным языком и, как правило, не должно превышать 2500 слов на языке, на котором проспект был первоначально составлен.
    22) Лучшие практики были приняты на международном уровне в целях обеспечения того, чтобы трансграничное предложение ценных бумаг осуществлялось с использованием одного набора стандартов раскрытия информации, установленного Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO); стандарты IOSCO по раскрытию сведений <*> будут обновлять информацию, доступную рынкам и инвесторам и в то же время упростят процедуру для эмитентов Сообщества, желающих увеличить свой капитал в третьих странах. Директива также призывает к принятию стандартов официально оформленного раскрытия информации по отношению к другим видам ценных бумаг и эмитентов.
    --------------------------------
    <*> Международные стандарты по раскрытию информации для трансграничного предложения и первоначальных списков иностранных эмитентов, часть I, Международная организация комиссий по ценным бумагам, сентябрь 1998 г.
    23) Ускоренные процедуры для эмитентов, допущенных к торгам на регулируемом рынке и часто привлекающих капитал на таких рынках, требуют введения на уровне Сообщества нового формата проспектов для программ предложений или ипотечных облигаций и новой системы регистрации документов. Эмитенты могут отказаться от использования этих форматов и таким образом составить проспект в виде единого документа.
    24) Содержание базового проспекта должно, в частности, учитывать необходимость обеспечения гибкости в отношении подлежащей предоставлению информации о ценных бумагах.
    25) Невключение конфиденциальной информации в проспект допускается посредством отступления, разрешение на которое предоставляется компетентным органом власти при определенных обстоятельствах в целях избежания неблагоприятных для эмитента ситуаций.
    26) Четкие сроки должны быть установлены в отношении действительности проспекта в целях избежания предоставления устаревшей информации.
    27) Инвесторы подлежат защите путем обеспечения публикации достоверной информации. Эмитенты, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке, подпадают под непрерывно действующее требование о раскрытии информации, но от них не требуется регулярная публикация обновленной информации. В дополнение к данному требованию эмитенты должны, по крайней мере, ежегодно предоставлять перечень всей соответствующей опубликованной или сделанной доступной для населения информации за последние 12 месяцев, включая информацию, предоставленную в соответствии с различными отчетными требованиями, заложенными в ином законодательстве Сообщества. Это должно позволить обеспечить публикацию последовательной и понятной информации на регулярной основе. Для того чтобы избежать чрезмерного бремени для отдельных эмитентов, от эмитентов привилегированных ценных бумаг с высокой минимальной деноминацией не требуется выполнение этого требования.
    28) Необходимым условием является осуществление надлежащего контроля со стороны государств-членов ЕС за предоставляемой ежегодной информацией эмитентами, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке, в соответствии с обязательствами государств, предусмотренными нормами Сообщества и национального законодательства по вопросам регулирования ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и рынков ценных бумаг.
    29) Возможность разрешать эмитентам включение посредством ссылки документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в проспекте - при условии, что документы, включенные посредством ссылки, были ранее поданы или приняты компетентным органом власти - способствует процедуре составления проспекта и снижает затраты эмитентов, не ставя под угрозу защиту прав инвесторов.
    30) Различия в отношении эффективности, методов и сроков проверки информации, содержащейся в проспекте, не только усложняют процесс увеличения капитала или получения допуска к торгам предприятиями на регулируемом рынке в более чем одном государстве-члене ЕС, но также препятствуют приобретению инвесторами, учрежденными в одном из государств-членов ЕС, ценных бумаг, предлагаемых инвестором, учрежденным в другом государстве-члене ЕС, или допущенных к торгам в другом государстве-члене ЕС. Такие различия подлежат устранению путем согласования правил и норм в целях обеспечения достаточного уровня эквивалентности гарантий, требуемых в каждом государстве-члене ЕС, для обеспечения предоставления информации, которая является достаточной и как можно более объективной для фактических или потенциальных держателей ценных бумаг.
    31) В целях облегчения распространения различной документации, составляющей содержание проспекта, поощряется использование электронных средств коммуникации, таких как Интернет. Проспект всегда подлежит предоставлению в бумажном виде, бесплатно по запросу инвесторов.
    32) Проспект подается в соответствующий компетентный орган и должен быть сделан доступным для всеобщего ознакомления эмитентом, оферентом или лицом, запрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке, при условии соблюдения положений Европейского Союза в отношении защиты данных.
    33) Кроме того, в целях избежания пробелов в законодательстве Сообщества, которые бы подрывали общественное доверие и, как следствие, наносили бы ущерб нормальному функционированию финансового рынка, необходимо обеспечить согласование рекламных объявлений.
    34) Любой новый фактор, который может повлиять на оценку инвестиций, возникший после публикации проспекта, но перед закрытием оферты либо перед началом торгов на регулируемом рынке, подлежит надлежащей оценке со стороны инвесторов и соответственно требует одобрения и распространения дополнения к проспекту.
    35) Обязанность эмитента по переводу полного текста проспекта на все соответствующие официальные языки препятствует трансграничному размещению ценных бумаг или разнообразной торговле. В целях облегчения трансграничного размещения, в тех случаях, когда проспект составлен на языке, являющемся обычным в сфере международных финансов, принимающее государство-член ЕС или государство происхождения обязано затребовать только резюме на официальном языке (языках) этого государства.
    36) Компетентный орган принимающего государства-члена ЕС должен иметь право на получение сертификата от компетентного органа государства происхождения, в котором говорится, что проспект эмиссии был составлен в соответствии с настоящей Директивой. В целях обеспечения надлежащего достижения целей настоящей Директивы также необходимо включение в ее содержание ценных бумаг, выпущенных эмитентами, подпадающими под сферу действия законодательства третьих стран.
    37) Множество компетентных органов государств-членов ЕС, имеющих различную ответственность, может породить ненужные расходы и дублирование ответственности без предоставления дополнительных выгод. В каждом государстве-члене ЕС должен быть учрежден один компетентный орган, ответственный за одобрение проспекта и за контроль соответствия с настоящей Директивой. В строго оговоренных условиях государству-члену ЕС позволяется учредить более чем один компетентный орган, однако только один из них будет выполнять обязанности в области международного сотрудничества. Такой орган или органы подлежат учреждению в качестве административных органов, а также в такой форме, которая бы гарантировала их независимость от экономических субъектов и избежание конфликтов интересов. Учреждение компетентного органа, ответственного за одобрение проспекта, не должно исключать сотрудничества такого органа с другими субъектами, с целью обеспечения эффективного контроля и одобрения проспекта в интересах эмитентов, инвесторов, участников рынка, а также равным образом рынков. Любое делегирование задач, связанных с обязательствами, предусмотренными настоящей Директивой и мерами по ее применению, подлежит пересмотру в соответствии со статьей 31 по истечении пяти лет после даты вступления в силу настоящей Директивы, и должно прекратиться по истечении восьми лет после вступления в силу настоящей Директивы, за исключением случаев публикации в Интернете утвержденных проспектов, а также подачи проспектов в соответствии со статьей 14 .
    38) Общий минимальный набор полномочий компетентных органов будет гарантировать эффективность контроля за их соблюдением. Обмен информацией на рынках, предусмотренный Директивой 2001/34/ЕС, должен быть обеспечен, а компетентными органами должны быть приняты меры по борьбе с нарушениями.
    39) В целях выполнения ими своих обязанностей требуется сотрудничество между компетентными органами государств-членов ЕС.
    40) Для технических указаний и мер по применению правил, изложенных в настоящей Директиве, может время от времени требоваться принятие в расчет последних событий на финансовых рынках. Европейская комиссия соответственно должна быть уполномочена принимать меры по применению, при условии, что они не изменяют основных элементов настоящей Директивы, а также при условии, что Европейская комиссия действует в соответствии с принципами, заложенными в настоящей Директиве, после консультации с Европейским комитетом по ценным бумагам, учрежденным Решением Европейской комиссии 2001/528/ЕС <*>.
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 191, 13.7.2001, стр. 45.
    41) При осуществлении своих правоприменительных полномочий в соответствии с настоящей Директивой Европейская комиссия должна соблюдать следующие принципы:
    - необходимость обеспечения доверия на финансовых рынках среди мелких инвесторов, а также малых и средних предприятий (SMEs) путем поощрения высоких стандартов прозрачности на финансовых рынках,
    - необходимость предоставления инвесторам широкого спектра конкурентоспособных инвестиционных возможностей и уровня раскрытия информации и защиты с учетом обстоятельств,
    - необходимость обеспечения того, чтобы независимые регулирующие органы осуществляли контроль за соблюдением правил постоянно, особенно в отношении борьбы с преступлениями, совершаемыми служащими,
    - необходимость обеспечения высокого уровня прозрачности и консультаций со всеми участниками рынка и с Европейским парламентом и Советом ЕС,
    - необходимость поощрения инновационной деятельности на финансовых рынках для обеспечения их динамичности и эффективности,
    - необходимость обеспечения системной стабильности финансовой системы путем тесного и реактивного мониторинга финансовых инноваций,
    - важность снижения стоимости капитала и увеличения доступа к нему,
    - необходимость обеспечения сбалансированности на долгосрочной основе затрат и выгод любых правоприменительных мер для участников рынка (включая SMEs и мелких инвесторов),
    - необходимость укрепления международной конкурентоспособности финансовых рынков Сообщества без ущерба для столь необходимого расширения международного сотрудничества,
    - необходимость обеспечения равных условий для всех участников рынка путем установления законодательства Сообщества в каждом необходимом случае,
    - необходимость уважения различия в национальных финансовых рынках, если только это не наносит неоправданный ущерб согласованности единого рынка,
    - необходимость обеспечения согласованности с другим законодательством Сообщества в данной сфере, поскольку дисбаланс и области информации и отсутствие прозрачности могут поставить под угрозу функционирование рынков и нанести вред, прежде всего, потребителям и мелким инвесторам.
    42) Европейскому парламенту должен быть предоставлен трехмесячный срок с момента первой передачи проекта правоприменительных мер для их изучения и обоснования своего мнения. Тем не менее, в экстренных и должным образом обоснованных случаях данный период может быть сокращен. Если в течение этого периода Европейским парламентом будет принята резолюция, Европейская комиссия должна пересмотреть проект мер.
    43) Государства-члены ЕС должны заложить систему санкций за нарушение национального законодательства, принятого в соответствии с настоящей Директивой, и должны принимать все необходимые меры для обеспечения применения этих санкций. Предусмотренные таким образом санкции должны быть эффективны, пропорциональны и иметь сдерживающий характер.
    44) Следует предусмотреть право судебного пересмотра решений, принятых компетентными органами государств-членов ЕС в отношении применения настоящей Директивы.
    45) В соответствии с принципом пропорциональности является необходимым и целесообразным для достижения основной цели обеспечения существования единого рынка ценных бумаг установить правила о едином паспорте для эмитентов. Настоящая Директива не выходит за пределы того, что необходимо для достижения поставленных целей в соответствии с третьим параграфом статьи 5 Договора.
    46) Сделанные Европейской комиссией оценки применения настоящей Директивы должны быть сосредоточены, в частности, на процессе утверждения проспектов компетентными органами государств-членов ЕС, и в целом на применении принципа страны происхождения, а также на том, могут ли проблемы защиты инвесторов и эффективности рынка возникнуть в результате такого применения; Европейская комиссия также должна рассмотреть функционирование статьи 10 .
    47) Для дальнейшего развития настоящей Директивы должно быть уделено внимание вопросу о том, какой механизм утверждения подлежит принятию в целях дальнейшего повышения единообразного применения законодательства Сообщества по проспектам, включая возможное учреждение европейской валютной единицы ценных бумаг.
    48) Настоящая Директива уважает основные права и соблюдает принципы, признаваемые, в частности, Хартией Европейского Союза об основных правах человека.
    49) Необходимые для применения настоящей Директивы меры подлежат принятию в соответствии с Решением Совета 1999/468/ЕС от 28 июня 1999 г., устанавливающим процедуры осуществления полномочий, возложенных на Европейскую комиссию <*>,
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 184, 17.7.1999, стр. 23.
    приняли настоящую Директиву:

  1. Глава I.Общие положения

    2. Цели и сфера применения
    1.Целью настоящей Директивы является согласование требований к составлению, утверждению и распространению проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов и допуске ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или функционирующем на территории государства-члена ЕС.
    2.Настоящая Директива не распространяется на:
    a) паи, выпущенные институтами коллективного инвестирования, иными, чем институты закрытого типа;
    b) привилегированные ценные бумаги, выпущенные государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС, публичными международными организациями, членами которых является одно или более государств-членов ЕС, Европейским центральным банком или центральными банками государств-членов ЕС;
    c) доли в капитале центральных банков государств-членов ЕС;
    d) ценные бумаги, которые безусловно и безоговорочно гарантируются государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС;
    e) ценные бумаги, выпущенные ассоциациями, имеющими юридический статус некоммерческих организаций, признаваемых государством-членом ЕС, с целью получения средств, необходимых для достижения некоммерческих целей;
    f) привилегированные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически, при условии, что такие ценные бумаги:
    i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;
    ii) не предоставляют право на подписку или приобретение других видов ценных бумаг и не привязаны к производному инструменту;
    iii) реализовывают получение погашаемых депозитов;
    iv) включены в схему гарантирования депозитов, предусмотренную Директивой 94/19/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС о программах по защите банковских вкладов <*>;
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 135, 31.5.1994, стр. 5.
    g) неоднородные доли в капитале, основной целью которых является предоставление держателю права занимать жилую площадь или иной вид недвижимого имущества или его часть, причем такие доли не могут быть проданы без утраты права;
    h) ценные бумаги, включенные в размещение, суммарный объем которого не превышает 2,5 млн евро, исходя из расчета лимита за 12 месяцев;
    i) "bostadsobligationer", периодически выпускаемые кредитными институтами Швеции, основной целью которых является предоставление ипотечных кредитов, при следующих условиях:
    i) выпущенные "bostadsobligationer" принадлежат одной серии;
    ii) "bostadsobligationer" выпущены при соблюдении лимита за определенный эмиссионный период;
    iii) условия "bostadsobligationer" не изменяются в течение эмиссионного периода;
    iv) средства, полученные от выпуска указанных "bostadsobligationer", в соответствии с уставом эмитента размещаются в активы, которые предоставляют достаточное обеспечение обязательств, вытекающих из ценных бумаг;
    j) привилегированные ценные бумаги выпускаются на постоянной основе или периодически кредитными институтами, при этом суммарный объем привлекаемых средств не превышает 50 млн евро, исходя из расчета лимита за 12 месяцев, при условии, что такие ценные бумаги:
    i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;
    ii) не предоставляют право на подписку или приобретение других видов ценных бумаг и не привязаны к производному инструменту.
    3.Принимая во внимание пункты 2 "b" , "d" , "h" , "i" и "j" , эмитент, оферент или лицо, желающее получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, имеет право составлять проспекты в соответствии с требованиями настоящей Директивы при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при их допуске к торгам.
    Определения
    1.Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:
    a) "ценные бумаги" - обращаемые ценные бумаги, определенные пунктом 4 статьи 1 Директивы 93/22/ЕЭС, за исключением инструментов денежного рынка, определенных пунктом 5 статьи 1 Директивы 93/22/ЕЭС, со сроком обращения менее 12 месяцев. Такие инструменты могут регулироваться национальным законодательством;
    b) "обыкновенные ценные бумаги" - акции и другие обращаемые ценные бумаги, которые эквиваленты акциям компаний, а также иные виды обращаемых ценных бумаг, которые дают право приобретать вышеуказанные ценные бумаги в результате их конвертации или реализации предусмотренных ими прав при условии, что последние ценные бумаги выпускаются эмитентом базовых акций или лицом, входящим в группу указанного эмитента;
    c) "привилегированные ценные бумаги" - все ценные бумаги, которые не являются обыкновенными ценными бумагами;
    d) "предложение ценных бумаг публичным инвесторам" - сообщение в любой форме и любыми средствами достаточной информации об условиях предложения и размещаемых ценных бумагах, чтобы инвестор имел возможность принять решение о приобретении ценных бумаг или о подписке на них. Данное определение также применяется при размещении ценных бумаг через финансовых посредников;
    e) "квалифицированные инвесторы" определяются как:
    i) юридические лица, которые уполномочены осуществлять деятельность на финансовых рынках и чья деятельность регулируется соответствующим финансовым законодательством, включая кредитные институты, инвестиционные компании, другие уполномоченные или регулируемые финансовые институты, страховые компании, институты коллективного инвестирования и их управляющие компании, дилеров на сырьевых рынках, а также лиц, не соответствующих вышеперечисленным критериям, единственным направлением деятельности которых является инвестирование в ценные бумаги;
    ii) национальные и региональные правительства, центральные банки, международные и наднациональные институты, такие как Международный валютный фонд, Европейский центральный банк, Европейский инвестиционный банк и другие подобные международные организации;
    iii) другие юридические лица, которые не отвечают двум из трех критериев, предусмотренных пунктом "f" ;
    iv) определенные физические лица: по взаимному согласию государство-член ЕС может уполномочить физическое лицо, которое является резидентом государства-члена ЕС и желает рассматриваться как квалифицированный инвестор, если такое физическое лицо отвечает, по крайней мере, двум критериям, предусмотренным пунктом 2 ;
    v) определенные SMEs: по взаимному согласию государство-член ЕС может уполномочить SMEs, которые имеют зарегистрированный офис в таком государстве-члене ЕС и желают рассматриваться как квалифицированные инвесторы;
    f) "малые и средние предприятия" - компании, которые согласно последней годовой или консолидированной финансовой отчетности отвечают, по крайней мере, двум из следующих трех критериев: среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 250, суммарный баланс не превышает 43 млн евро и годовой чистый оборот не превышает 50 млн евро;
    g) "кредитные институты" - образования, которые определены пунктом 1 "a" статьи 1 Директивы 2000/12/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС от 20 марта 2000 г. об осуществлении деятельности кредитных институтов <*>;
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 126, 26.5.2000, стр. 1. Текст в редакции Директивы 2000/28/ЕС (ОЖ N L 275, 27.10.2000, стр. 37).
    h) "эмитент" - юридическое лицо, которое выпускает или предполагает выпустить ценные бумаги;
    i) "лицо, делающее предложение" (или "оферент") - юридическое или физическое лицо, которое предлагает к размещению ценные бумаги среди публичных инвесторов;
    j) "регулируемый рынок" - рынок, определенный пунктом 13 статьи 1 Директивы 93/22/ЕЭС;
    k) "программа размещения" - план, согласно которому выпускаются привилегированные ценные бумаги, включая варранты любой формы одного типа и/или класса, на постоянной основе или периодически в течение определенного эмиссионного периода;
    l) "ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически" - выпуски по мере возникновения спроса или, по крайней мере, два отдельных выпуска ценных бумаг схожего типа и/или класса в течение 12 месяцев;
    m) "государство происхождения" означает:
    i) для всех эмитентов ценных бумаг Сообщества, не упомянутых в подпункте "ii", - государство-член ЕС, в котором находится зарегистрированный офис эмитента;
    ii) для любых эмитентов привилегированных ценных бумаг номиналом не менее 1000 евро, а также для любых эмитентов привилегированных ценных бумаг, предоставляющих право на приобретение любых обращаемых ценных бумаг или на получение денежной суммы как следствия их конвертации или реализации предоставляемых ими прав, при условии, что эмитент привилегированных ценных бумаг не является эмитентом базовых ценных бумаг или лицом, входящим в группу указанного эмитента, - государство-член ЕС, в котором находится зарегистрированный офис эмитента, либо в котором ценные бумаги были или должны быть допущены к торгам на регулируемом рынке или в котором ценные бумаги предложены общественности, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего о допуске, в зависимости от обстоятельств. Такой же режим применяется к привилегированным ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что их минимальный номинал примерно эквивалентен 1000 евро;
    iii) для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в подпункте "ii" , - государство-член ЕС, в котором предполагается предложение ценных бумаг общественности впервые после даты вступления в силу настоящей Директивы или в котором подана первая заявка на допуск к торгам на регулируемом рынке, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего о допуске, в зависимости от обстоятельств, с учетом последующего выбора со стороны эмитентов, зарегистрированного в третьей стране, если государство происхождения не было определено по их выбору;
    n) "принимающее государство" означает государство-член ЕС, в котором сделано предложение общественности или запрашивается допуск к торгам, в тех случаях, когда оно отличается от государства происхождения;
    o) "институт коллективного инвестирования, иной, чем институт закрытого типа" - паевые фонды и инвестиционные компании:
    i) целью которых является коллективное инвестирование капитала, предоставляемого публичными инвесторами, и которые функционируют по принципу распределения риска;
    ii) паи которых по запросу держателя выкупаются или погашаются напрямую или опосредованно из активов таких институтов;
    p) "паи института коллективного инвестирования" - ценные бумаги, выпущенные институтом коллективного инвестирования и представляющие интересы участников данного института в отношении его имущества;
    q) "утверждение" - положительное действие по результатам проверки полноты проспекта компетентным органом власти государства происхождения, в том числе согласованности представленной информации и ее ясности;
    r) "базовый проспект" - проспект, содержащий всю необходимую информацию, как указано в статьях 5 , 7 и 16 в случае, если имеется приложение, касающееся эмитента и подлежащих предложению общественности или допуску к торгам ценных бумаг, а также, по выбору эмитента, окончательных условий размещения.
    2.Для целей пункта 1 "e"iv" используются следующие критерии:
    a) инвестор проводил сделки существенного объема на рынках ценных бумаг со средней частотой, по крайней мере, 10 сделок в квартал в течение последних 4 кварталов;
    b) объем портфеля ценных бумаг инвестора превышает 0,5 млн евро;
    c) инвестор работает или проработал, по крайней мере, 1 год в финансовом секторе на профессиональной должности, требующей знаний инвестирования в ценные бумаги.
    3.Для целей пункта 1 "e"iv" и "v" применяется следующее положение:
    Каждый компетентный орган обеспечивает наличие соответствующих механизмов регистрации физических лиц и SMEs, имеющих статус квалифицированных инвесторов, принимая во внимание необходимость обеспечения должной защиты данных. Реестр доступен для всех эмитентов. Каждое физическое лицо или SMEs, которые желают получить статус квалифицированного инвестора, должны зарегистрироваться, и каждый зарегистрированный инвестор может отказаться от такого статуса в любой момент.
    4.С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и обеспечения единообразного применения настоящей Директивы, Европейская комиссия принимает правоприменительные меры в отношении определений, изложенных в пункте 1 , в том числе в отношении корректировки цифр, используемых для определения SMEs, с учетом законодательства и рекомендаций Сообщества, равно как и экономического развития и мер по раскрытию информации, относящихся к регистрации индивидуальных квалифицированных инвесторов. Такие меры, призванные изменить несущественные элементы настоящей Директивы путем ее дополнения, должны быть приняты в соответствии с регулятивной процедурой контроля, указанной в пункте 2a статьи 24 .
    Обязательство по публикации проспекта
    1.Государства-члены ЕС не разрешают размещение ценных бумаг среди публичных инвесторов на своих территориях без предварительной публикации проспекта.
    2.Обязательство по публикации проспекта не возникает при следующих типах размещения:
    a) при размещениях ценных бумаг только среди квалифицированных инвесторов;
    b) при размещениях ценных бумаг среди менее чем 100 физических или юридических лиц из одного государства-члена ЕС, иных, чем квалифицированные инвесторы;
    c) при размещениях ценных бумаг среди инвесторов, которые приобретают ценные бумаги на общую сумму, по крайней мере, 50 тысяч евро на одного инвестора при каждом отдельном размещении;
    d) при размещениях ценных бумаг, стоимость одного пая которых составляет, по крайней мере, 50 тысяч евро;
    e) при размещении ценных бумаг на общую сумму менее 100 тысяч евро, при этом лимит рассчитывается за 12 месяцев.
    Тем не менее, всякая последующая перепродажа ценных бумаг, которые ранее были предметом одного или более типов предложений, указанных в данном пункте, рассматривается как отдельное предложение, и определение, содержащееся в пункте 1 "d" статьи 2 подлежит применению для целей принятия решения о том, является ли такая перепродажа предложением ценных бумаг общественности. Размещение ценных бумаг через финансовых посредников является предметом публикации проспекта, если ни одно из условий подпунктов "a" - "e" не выполнено для окончательного размещения.
    3.Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы всякий допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на их территории, был предметом публикации проспекта эмиссии.
    Освобождение от обязательства по публикации проспекта
    1.Обязательство по публикации проспекта не распространяется на размещения следующих ценных бумаг среди публичных инвесторов:
    a) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые были выпущены ранее, если выпуск таких новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;
    b) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
    c) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
    d) акции, размещаемые или распределяемые бесплатно среди существующих акционеров, и дивиденды выплачиваются в форме акций того же класса, так как акции, по которым выплачиваются дивиденды, оплачены при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе акций, а также обоснование и детали размещения;
    e) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем, который имеет ценные бумаги, уже допущенные к торгам на регулируемом рынке, или аффилированным лицом при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;
    2.Обязательство по публикации проспекта не применяется при допуске к торгам на регулируемом рынке следующих видов ценных бумаг:
    a) акции, представляющие в течение 12 месяцев менее 10% акций того же класса, уже допущенных к торгам на этом же регулируемом рынке;
    b) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые уже допущены к торгам на этом же регулируемом рынке, если выпуск этих новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;
    c) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
    d) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;
    e) акции, размещаемые или распределяемые бесплатно среди существующих акционеров, и дивиденды выплачиваются в форме акций того же класса, так как акции, по которым выплачиваются дивиденды, оплачены при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при наличии документа, который содержит информацию о количестве и природе акций, а также обоснование и детали размещения;
    f) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем или аффилированным лицом при условии, что указанные ценные бумаги того же класса, что и ценные бумаги, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;
    g) акции, получаемые в результате конвертации или обмена других ценных бумаг или в результате осуществления прав, предусматриваемых другими ценными бумагами, при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке;
    h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом рынке на следующих условиях:
    i) такие ценные бумаги либо ценные бумаги того же класса были допущены к торгам на таком другом регулируемом рынке более чем на 18 месяцев;
    ii) для ценных бумаг, впервые допущенных к торгам на регулируемом рынке после даты вступления в силу настоящей Директивы, допуск к торгам на таком другом регулируемом рынке был связан с одобренным проспектом, сделанным доступным общественности в соответствии со статьей 14 ;
    iii) за исключением случаев, когда применяется подпункт "ii", для ценных бумаг, впервые допущенных к котировке после 30 июня 1983 г., перечень сведений был утвержден в соответствии с требованиями Директивы 80/390/ЕЭС либо Директивы 2001/34/ЕС;
    iv) текущие обязательства для торгов на таком другом регулируемом рынке были выполнены;
    v) лицо, запрашивающее допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке в соответствии с данным исключением, составляет сводный документ, доступный общественности на языке, принятом компетентным органом власти государства-члена ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск;
    vi) сводный документ, указанный в подпункте "v" сделан доступным общественности в государстве-члене ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск к торгам в порядке, закрепленном в пункте 2 статьи 14 ; и
    vii) содержание сводного документа соответствует пункту 2 статьи 5 . Кроме того, в документе должно быть указано, где можно получить последний проспект и финансовую информацию, опубликованную эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами по раскрытию информации.
    3.С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и обеспечения единообразного применения настоящей Директивы, Европейская комиссия принимает правоприменительные меры в отношении пунктов 1 "b" , 1 "c" , 2 "c" и 2 "d" , в частности, в отношении значения эквивалентности. Такие меры, призванные изменить несущественные элементы настоящей Директивы путем ее дополнения, должны быть приняты в соответствии с регулятивной процедурой контроля, указанной в пункте 2a статьи 24 .

  2. Глава II.Составление проспекта

    3. Проспект
    1.Без ущерба действию положений пункта 2 статьи 8 , проспект эмиссии должен содержать всю информацию, которая, в соответствии с особым характером эмитента и предложенных общественности или допущенных к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, необходима для дачи инвесторами обоснованной оценки активов и пассивов, финансового положения, прибылей и убытков, перспективы эмитента и любого гаранта, а также прав по этим ценным бумагам. Данная информация должна быть представлена в удобной для анализа и ясной форме.
    2.Проспект содержит информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые будут размещаться среди публичных инвесторов или которые будут допущены к торгам на регулируемом рынке. Проспект также включает резюме, в котором кратко и без использования специальных терминов излагаются основные характеристики и риски, связанные с эмитентом, поручителем и ценными бумагами, на языке, на котором составлен проспект. Резюме также содержит следующие оговорки:
    a) резюме должно читаться как введение в проспект;
    b) любое решение об инвестировании в ценные бумаги должно быть основано на изучении инвестором всего проспекта;
    c) если в отношении информации, содержащейся в проспекте, подан иск, инвестор-истец в соответствии с национальным законодательством государств-членов ЕС несет расходы по переводу проспекта до начала судебных разбирательств;
    d) гражданская ответственность налагается на тех лиц, которые представили резюме, включая его перевод, и запросили уведомление, но только если резюме вводит в заблуждение, является неточным или противоречивым при его прочтении совместно с остальными разделами проспекта. Если проспект относится к допуску к торгам на регулируемом рынке привилегированных ценных бумаг стоимостью, по крайней мере, 50 тысяч евро, составления резюме не требуется за исключением случаев, когда это требуется государством-членом ЕС в соответствии с пунктом 4 статьи 19 .
    3.В соответствии с пунктом 4 эмитент, оферент или лицо, желающее получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, может составить проспект единым документом или отдельными документами. В проспекте, состоящем из нескольких отдельных документов, требуемая информация разделяется на регистрационный документ, документ о ценных бумагах и резюме. Регистрационный документ содержит информацию об эмитенте. Документ о ценных бумагах содержит информацию о ценных бумагах, предлагаемых к размещению среди публичных инвесторов или допуску к торгам на регулируемом рынке.
    4.Для следующих видов ценных бумаг проспект по выбору эмитента, оферента или лица, желающего получить доступ ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, может представлять собой базовый проспект, содержащий всю соответствующую информацию об эмитенте и ценных бумагах, предлагаемых к размещению среди публичных инвесторов или к допуску к торгам на регулируемом рынке:
    a) привилегированные ценные бумаги, включая варранты любой формы, выпущенные в соответствии с программой размещения;
    b) привилегированные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной основе или периодически кредитными институтами,
    i) где суммы, происходящие из выпуска названных ценных бумаг, в соответствии с национальным законодательством размещены в активы, обеспечивающие достаточное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг до срока их погашения;
    ii) где, в случае банкротства соответствующего кредитного учреждения, названные суммы направлены в первоочередном порядке на погашение капитала и процентов без ущерба для положений Директивы 2001/24/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС от 4 апреля 2001 г. о реорганизации и ликвидации кредитных учреждений <*>.
    --------------------------------
    <*> ОЖ N L 125, 5.5.2001, стр. 15.
    Содержащаяся в базовом проспекте информация подлежит дополнению, в случае необходимости, в соответствии со статьей 16 , обновленной информацией об эмитенте и о ценных бумагах, которые будут предложены общественности или допущены к торгам на регулируемом рынке.
    Если окончательные условия оферты не включены ни в базовый проспект, ни в дополнение к нему, окончательные условия предоставляются инвесторам и подаются компетентному органу власти, когда совершается каждая публичная оферта, в кратчайшие сроки и, если возможно, до начала предложения. Положения пункта 1 "a" статьи 8 применяются в каждом таком случае.
    5.С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и обеспечения единообразного применения настоящей Директивы, Комиссия принимает правоприменительные меры в отношении формата проспекта или базового проспекта и дополнений. Такие меры, призванные изменить несущественные элементы настоящей Директивы путем ее дополнения, должны быть приняты в соответствии с регулятивной процедурой контроля, указанной в пункте 2a статьи 24 .
    Обязательства, налагаемые проспектом эмиссии
    1.Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы в проспекте содержалась информация, по крайней мере, об эмитенте или его административных, управленческих либо контрольных органах, оференте, лице, запрашивающем допуск к торгам на регулируемом рынке или о гаранте, в зависимости от обстоятельств. Ответственные лица должны быть четко определены в проспекте путем указания их имен и функций либо, в случае юридических лиц, - их наименований и зарегистрированных офисов, равно как и сделанных ими заявлений о том, что, насколько им известно, содержащаяся в проспекте информация соответствует фактам, и проспект не содержит ошибок, способных исказить его смысл.
    2.Государства-члены ЕС обеспечивают применимость их законодательных, регламентарных и административных положений о гражданской ответственности к лицам, ответственным за содержащуюся в проспекте информацию.
    Тем не менее, государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы гражданская ответственность не налагалась на лицо исключительно на основе резюме, включая его перевод, если оно не вводит в заблуждение, не является неточным или противоречивым при прочтении вместе с другими частями проспекта.
    Минимальная информация
    1.Подробные правоприменительные меры, касающиеся конкретной информации, подлежащей включению в проспект во избежание дублирования информации в тех случаях, когда проспект состоит из нескольких документов, должны быть приняты Европейской комиссией. Первый набор правоприменительных мер подлежит принятию к 1 июля 2004 г. Такие меры, призванные изменить несущественные элементы настоящей Директивы путем внесения в нее дополнений, подлежат принятию в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 2a статьи 24 .
    2.В частности, в целях разработки различных моделей проспектов, следующие положения должны быть приняты во внимание:
    a) различные виды информации, необходимой инвесторам и относящейся к обыкновенным ценным бумагам, по сравнению с привилегированными ценными бумагами; последовательный подход применяется к подлежащей включению в проспект информации в отношении ценных бумаг, имеющих схожие экономические обоснования, в частности, в отношении деривативных ценных бумаг.
    b) различные типы и характеристики предложений и допусков к торгам на регулируемом рынке привилегированных ценных бумаг. Подлежащая включению в проспект информация должна быть целесообразна с точки зрения соответствующих инвесторов в отношении привилегированных ценных бумаг номиналом по меньшей мере в 50 тысяч евро;
    c) используемый формат и подлежащая включению в проспекты, относящиеся к привилегированным ценным бумагам, информация, в том числе варранты в любой форме, выпущенные в соответствии с программой предложения;
    d) используемый формат и подлежащая включению в проспекты, относящиеся к привилегированным ценным бумагам, информация в той мере, в которой такие ценные бумаги не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми, предметом подписки или приобретения прав или привязанными к производным инструментам, выпускаемыми на постоянной основе или периодически институтами, уполномоченными или регламентированными действовать на финансовых рынках Европейской экономической зоны;
    e) различные виды деятельности и размер эмитента, в частности SMEs. Для таких компаний информация адаптируется к их размеру и, при необходимости, к их прежней деятельности;
    f) если это применимо, публичный характер эмитента.
    3.Правоприменительные меры, указанные в пункте 1 , должны быть основаны на стандартах в области финансовой и нефинансовой информации, установленных международными организациями комиссии по ценным бумагам, и, в частности, Международной ассоциацией комиссий по ценным бумагам и Приложениями к настоящей Директиве.
    Невключение информации
    1.Государства-члены ЕС обеспечивают, чтобы в случае, когда окончательная цена предложения и количество ценных бумаг, подлежащих предложению общественности, не могут быть включены в проспект эмиссии:
    a) критерий и/или условия, в соответствии с которыми вышеуказанные элементы подлежат определению, в отношении цены, максимальной цены, были отражены в проспекте; либо
    b) принятие покупки или подписка на ценные бумаги могли быть сняты в течение не менее 2 рабочих дней после того, как окончательная цена предложения и количество ценных бумаг, подлежащих предложению общественности, были поданы.
    Окончательная цена предложения и размер ценных бумаг подаются в компетентный орган власти государства происхождения и публикуются в соответствии с порядком, предусмотренным в пункте 2 статьи 14 .
    2.Компетентный орган власти государства происхождения может разрешить невключение в проспект некоторой информации, предусмотренной настоящей Директивой или правоприменительными мерами, упомянутыми в пункте 1 статьи 7 , если сочтет, что:
    a) раскрытие такой информации будет противоречить общественным интересам; либо
    b) раскрытие такой информации может нанести существенный ущерб эмитенту при условии, что невключение информации не создает опасность введения общественности в заблуждение в отношении фактов и обстоятельств, существенных для взвешенной оценки эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются, и прав, прикрепленных к ценным бумагам, к которым относится проспект; либо
    c) такая информация имеет небольшое значение только для конкретного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке, и не того характера, который бы повлиял на оценку финального положения и перспектив эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются.
    3.Без ущерба для адекватного информирования инвесторов, когда в исключительных случаях определенная информация, подлежащая включению в проспект в соответствии с требованиями правоприменительных мер, упомянутых в пункте 1 статьи 7 , неуместна в сфере деятельности эмитента, или для организационно-правовой формы эмитента, или для ценных бумаг, к которым относится проспект, проспект должен содержать информацию, эквивалентную необходимой. Если такая информация отсутствует, данное требование не применяется.
    4.С целью учета технических изменений, происходящих на финансовых рынках, и обеспечения единообразного применения настоящей Директивы, Европейская комиссия принимает правоприменительные меры в отношении пункта 2 . Такие меры, призванные изменить несущественные элементы настоящей Директивы путем ее дополнения, должны быть приняты в соответствии с регулятивной процедурой контроля, указанной в пункте 2a статьи 24 .
    Действительность проспекта, базового
    проспекта и регистрационного документа
    1.Проспект действителен в течение 12 месяцев после его опубликования для предложения общественности или допуска к торгам на регулируемом рынке, при условии, что проспект дополнен любыми приложениями, требуемыми в соответствии со статьей 16 .
    2.В случае программы предложения ранее поданный базовый проспект действителен на срок до 12 месяцев.
    3.В случае привилегированных ценных бумаг, указанных в пункте 4 "b" статьи 5 , проспект действителен, пока не производится выпуск большего количества соответствующих ценных бумаг, выпускаемых в непрерывном или неоднократном порядке.
    4.Ранее поданный регистрационный документ, упомянутый в пункте 3 статьи 5 , действителен на срок не более 12 месяцев, при условии, что он был обновлен в соответствии с пунктом 1 статьи 10 . Регистрационный документ, сопровожденный сведениями о ценных бумагах, обновленными, если это применимо, в соответствии со статьей 12 , и краткими сведениями, рассматривается в качестве действительного проспекта.