Дело № 2-967/2012
Р Е Ш Е Н И Е
именем Российской Федерации
29 июня 2012 года г. Златоуст
Златоустовский городской суд Челябинской области в составе:
председательствующего Руновой Т.Д.,
при секретаре Аненковой М.Н.,
с участием:
представителя истца Рубцова О.Н. - Кобякова Ю.Г.,
представителя ответчика ООО «Управляющая компания» Золотухина И.А., представителя ответчика ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» Юдиной А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Рубцова О.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания», Открытому акционерному обществу «Златоустовский хлебокомбинат» о досрочном взыскании суммы займа, обращении взыскания на предмет залога,
у с т а н о в и л :
Рубцов О.Н. обратился в суд с иском к ООО «Управляющая компания», ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», в котором просит взыскать с ООО «Управляющая компания» задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> обратить взыскание на заложенное имущество:
- земельный участок общей площадью 11 543 кв.м. Категория земель: земли населённых пунктов. Вид разрешённого использования: для размещения производственной базы. Кадастровый номер: №, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.;
- склад материальный, назначение: нежилое здание общей площадью 29,3 кв.м. Инвентарный номер: №. Литер: А 6. Этажность: 1, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.;
- склад материальный, назначение: нежилое здание общей площадью 157,9 кв.м. Инвентарный номер: №. Литер: А7. Этажность: 1, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.;
- склад материальный, назначение: нежилое здание общей площадью 21,7 кв.м. Инвентарный номер: №. Литер: А5. Этажность:1, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.;
- земельный участок общей площадью 5,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов. Вид разрешённого использования: для размещения производственной базы. Кадастровый номер: №, находящийся по адресу: <адрес>. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- труба дымовая, назначение: производственное, общей площадью застройки 10,2 кв.м. Инвентарный номер: № Литер: А11, находящаяся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- земельный участок общей площадью 42,00 кв.м. Категория земель: земли населённых пунктов. Вид разрешённого использования: для размещения производственной базы. Кадастровый номер: №, находящийся по адресу: <адрес>. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- склад материальный, назначение: нежилое здание общей площадью 33,5 кв.м. Инвентарный номер: № Литер: А8. Этажность:1, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- земельный участок общей площадью 23,00 кв.м. Категория земель: земли населённых пунктов. Вид разрешённого использования: для размещения производственной базы. Кадастровый номер: № находящийся по адресу: <адрес>. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- газораспределительный пункт, назначение: нежилое здание, общей площадью 15,3 кв.м. Инвентарный номер: 75:412:002:000109550. Литер: А4. Этажность: 1, находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- земельный участок общей площадью 366,00 кв.м. Категория земель: земли населённых пунктов. Вид разрешённого использования: для размещения производственной базы. Кадастровый номер: № находящийся по адресу: <адрес> Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- горелка газовая VECTRON G02.160 kN 130177 №, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- горелка газовая VECTRON G02. 160 kN 130177 №, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- горизонтальная упаковочная машина "DELFIN", инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- компрессор CSA ССЕССАТО №, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- компрессор CSA ССЕССАТО №, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- машина для наполнения начинкой Dosiplus, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- машина тестозакаточная gostol NANOS-500P, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- отсадочная машина "Delfin", инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты>
- паровой котел КПо-150, газ, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- печь хлебопекарская "Муссон-ротор" модель 350 №, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- расстоечный шкаф, инв. № Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- расстоечный шкаф, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- рефрактометр ИРФ 454, инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- рогликовая машина А2-ХПО/7 (Россия), инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- внутренняя автодорога, ширина - от 7 до 16 м; длина - 481 м; общая площадь - 4614 кв.м.; покрытие - ж/б плита, сверху асфальт; дата ввода в экспл. 1983 г., инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- дорога-тротуар, 1,1м х 94м., площадь - 103,4 кв.м., покрытие - щебень, асфальт, поребрик - железобетонный. Дата ввода - 1983г. Инвентарный №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- ливнесток, ширина - 0,5м, длина - 70 м, от складов - в сторону проходной, бетон. Дата ввода в эксплуатацию - 1969 г. Инв. №. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- линия электропередач: тр-р - 400 кВа - 2 шт., шины А1 - 50x4 мм - 27 м. Напр. - 380 В. Кабель медь 70 кв.мм. 4-х жильн. - 100м. тип АВВГ, 35 кв.мм. 4-х жильн. - 250 м. тип КГ, КРПТ, АВРГ; 25 кв.мм. 4-х жильн. - 1500 м. тип ПРТО. Инв. №. Дата ввода в экспл. - 1969 г. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- линии электропередач (внутренняя проводка). Напр. 380-220 В. Диаметр ср. 4 кв.мм. - 2000 м. тип ВВГ. Инв. № Дата ввода в эксплуатацию - 1969 г. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
- производственный водопровод. Труба ДУ-150 - 100 м. - подземный выс. давл. Глубина залегания - 4 метра, бетонный лоток. ДУ -100 - 2000 м. надземная выс. давл. У-50 - 1000 м. надземная выс. давл. ДУ-25 - 2000м. надземная выс. давл. Инв. № Дата ввода в экспл. - 1969 г. Начальная цена продажи: <данные изъяты> руб.
В обоснование заявленных требований сослался на то, что между ним и ООО «Управляющая компания» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор беспроцентного займа № на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ Денежные средства переданы ответчику по приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ В обеспечение обязательств по договору займа между истцом и ООО «Златоустовский хлебокомбинат» заключен договор № залога прав на имущество от ДД.ММ.ГГГГ. Указанный заем обеспечен имуществом залогодателя на сумму <данные изъяты> руб. Определением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» введена процедура банкротства – наблюдение. Данное обстоятельство влечет ухудшение условий обеспечения займа (том 1 л.д.3-14).
В ходе рассмотрения дела истец дополнил основания исковых требований, указал, что вправе требовать досрочного исполнения обязательств по договору займа и обращения взыскания на предмет залога, так как в связи с возбуждением дела о банкротстве исполнение залогодателем обязанностей, предусмотренных ст.343 Гражданского кодекса Российской Федерации, становится невозможным. Продажа заложенного имущества в порядке, установленном Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", повлечет прекращение залога в отношении спорного имущества (том 1 л.д.108-109).
Представитель истца Кобяков Ю.Г., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 107), в судебном заседании на удовлетворении исковых требований истца настаивал по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ООО «Управляющая компания» в лице директора Золотухина И.А., в судебном заседании против удовлетворения исковых требований не возражал.
Представитель ответчика в лице конкурсного управляющего ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» Юдиной А.И. в судебном заседании исковые требования Рубцова О.Н. не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в котором указала, что считает договор займа незаключенным в виду отсутствия доказательств передачи денежных средств ООО «Управляющая компания». Считает, что обе сделки являются ничтожными, поскольку сторонами было допущено злоупотребление правом. Договоры были заключены после подачи заявления о признании ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» несостоятельным (банкротом), имело место недобросовестное поведение, направленное на возложение необоснованного бремени ответственности на ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», вывод его наиболее ликвидных активов. В результате заключения этих сделок Истцу в залог переданы производственные помещения, составляющие значительную часть активов должника и участвующих в его производственной деятельности. Отчуждение этого имущества влечет за собой безусловное прекращение деятельности должника. Заключение оспариваемых договоров является экономически нецелесообразным для ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», который злоупотребил своим правом на свободу договора, что выразилось в недобросовестном поведении, направленном на возложение необоснованной ответственности по обязательствам третьих лиц. Истец не мог не знать о неплатежеспособности залогодателя и наличии в отношении него возбужденного дела о банкротстве, поскольку данная информация является открытой и размещена на сайте Арбитражного суда Челябинской области. Его действия по заключению договора залога с предприятием-банкротом являются экономическими невыгодными для ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», позволяют говорить о его сговоре с ООО «Управляющая компания» и руководством ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» в целях вывода ликвидного имущества и причинения вреда кредиторам и должнику (том 3 л.д. 27-28).
Представитель третьего лица Акционерного Челябинского инвестиционного банка «Челябинвестбанк» (ОАО) в судебное заседание не явился. В письменном отзыве также указал, что считает договор займа незаключенным, поскольку доказательства происхождения и фактического наличия у Рубцова О.Н. денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи ООО «Управляющая компания» в материалах дела отсутствуют (том 1 л.д. 195-196).
Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица Акционерного Челябинского инвестиционного банка «Челябинвестбанк» (ОАО), поскольку о месте и времени рассмотрения дела представитель указанного лица извещен надлежащим образом, причины неявки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не просил (том 2 л.д. 9).
Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Рубцовым О.Н. (Займодавец) и ООО «Управляющая компания» (Заемщик) в лице директора Золотухина И.А. подписан договор беспроцентного займа №, по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу заем не позднее ДД.ММ.ГГГГ (п.2.1-2.2). В качестве обеспечения возвратности займа Займодавцу предусмотрен залог имущества ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» на основании договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ (п.2.5). В качестве приложения к данному договору указан договор № от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.15).
ДД.ММ.ГГГГ между Рубцовым О.Н. (Залогодержатель) и ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» (Залогодатель) в лице директора ФИО6 заключен договор № залога прав на имущество в обеспечение обязательств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.17-21).
Согласно п.1.1 данного договора он заключен в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Управляющая компания» перед Рубцовым О.Н. по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. Заем обеспечен имуществом Залогодателя на сумму <данные изъяты> руб. 43 коп. В соответствии с п. 1.2 данного договора Рубцову О.Н. передано в залог имущество, наименование и стоимость которого совпадает с наименованием и стоимостью имущества, в отношении которого заявлены требования об обращении взыскания на предмет залога.
Указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Челябинской области ДД.ММ.ГГГГ
Стоимость имущества, указанного в договоре о залоге подтверждена представленными заключениями (том 1 л.д.70-80, 129-131).
Право собственности ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» на земельные участки с расположенными на них объектами недвижимости, указанными в договоре о залоге, подтверждаются копиями свидетельств о государственной регистрации права, выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, кадастровыми паспортами, межевыми планами (том 1 л.д.132-142, 177-194, том 2 л.д. 12-261, том 3 л.д. 1-23).
ДД.ММ.ГГГГ Рубцов О.Н. направил требование о досрочном возврате суммы займа ООО «Управляющая компания», ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», временному управляющему ОАО «Златоустовский хлебокомбинат Купцову Д.В., ссылаясь на ухудшение условий обеспечения обязательства заемщика в виду введения в отношении ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» процедуры наблюдения (том 1 л.д.25-26).
В судебном заседании представитель ООО «Управляющая компания» пояснил, что требование исполнено не было в виду отсутствия денежных средств.
В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
Согласно п.1 ст. 348 ГК РФ залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Согласно ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено следующее.
В силу частей 1 и 4 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство по взысканию задолженности по текущим платежам в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления не приостанавливается, в процедуре конкурсного производства не оканчивается.
На этом основании в случае, если требования кредитора по текущим обязательствам обеспечены залогом имущества должника, обращение взыскания по требованию данного кредитора на предмет залога и его реализация в порядке исполнения соответствующего решения суда осуществляется вне рамок дела о банкротстве, независимо от проводимой в отношении должника процедуры банкротства. При распределении выручки от продажи заложенного имущества очередность, установленная пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, не применяется.
Суд считает, что введение процедуры банкротства в отношении ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» не может рассматриваться в данном деле в качестве ухудшения условий обеспечения обязательства.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением судьи Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (том 1 л.д.47-48).
ДД.ММ.ГГГГ судьей Арбитражного суда Челябинской области вынесено определение о введении в отношении ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» процедуры банкротства – наблюдения (том 1 л.д.49-56).
ДД.ММ.ГГГГ судьей Арбитражного суда Челябинской области вынесено решение о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», об открытии в отношении имущества должника процедуры банкротства – конкурсного производства до ДД.ММ.ГГГГ (том 3 л.д.29-34).
Таким образом, на момент заключения договора залога в Арбитражном суде Челябинской области находилось заявление ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» о признании его несостоятельным (банкротом). Уже в этот момент ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» находился в тяжелом финансовом положении, отвечал признакам неплатежеспособности, следовательно, на момент заключения данного договора обстоятельства, свидетельствующие о невозможности исполнения данного договора в связи с возможной реализацией имущества в рамках дела о банкротстве для погашения требований конкурсных кредиторов, уже существовали. На основании изложенного, по мнению суда, основания для применения положений ст. 813 ГК РФ отсутствуют.
Доводы представителя истца Кобякова Ю.Г. о том, что истцу на момент заключения договора не было известно о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» суд находит несостоятельными. Данная информация является общедоступной и размещена на сайте Арбитражного суда Челябинской области.
Кроме того, суд считает, что достоверные доказательства, свидетельствующие о заключении договора займа Рубцовым О.Н. и ООО «Управляющая компания» суду не представлены.
В силу п.1 ст. 807 ГПК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно п.2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно ч.1 и ч.2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
По мнению суда при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, следует учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его заработной платы или иного дохода) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, и т.д.
В качестве доказательства передачи и приема денежных средств в размере <данные изъяты> руб. по договору займа истцом и представителем ООО «Управляющая компания» представлены копии приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ и квитанции к нему, выданные ООО «Управляющая компания» Рубцову О.Н. (том 1 л.д.16, 69). Кроме того, истцом представлена справка, выданная филиалом ОАО «УРАЛСИБ», из которой следует, что у Рубцова О.Н. как индивидуального предпринимателя имеется расчетный счет, обороты по которому в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составили: Д-т – <данные изъяты> руб. 72 коп., К-т – <данные изъяты> руб. 10 коп., при этом в конце месяцев остаток денежных средств на счете составлял от <данные изъяты> руб. 05 коп. до <данные изъяты> руб. 49 коп. (том 3 л.д. 26).
Суд считает, что представленная справка не может являться безусловным доказательством наличия у Рубцова О.Н. денежных средств для предоставления займа, поскольку в ней отсутствуют конкретные сведения, подтверждающие снятие денежных средств в размере суммы займа с расчетного счета в период подписания договора. Рубцов О.Н. отказался предоставить информацию об источнике возникновения у него данной суммы, о чем в судебном заседании пояснил его представитель Кобяков Ю.Г. (том 1 л.д. 145 оборот). В материалах дела отсутствуют сведения о доходах гражданина Рубцова О.Н., из которых можно было бы установить наличие у названного гражданина финансовой возможности в 2011 году предоставить ООО «Управляющая компания» заем в размере <данные изъяты> руб.
Таким образом, истцом не представлены суду достоверные доказательства, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику, снятие такой суммы с расчетного счета.
Из пояснений представителя ООО «Управляющая компания» Золотухина И.А. в судебном заседании следует, что денежные средства, полученные якобы от Рубцова О.Н., на расчетный счет организации не вносились, после внесения их в кассу предприятия были переданы ему как физическому лицу, а также ФИО7 по договорам купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, по <данные изъяты> руб. каждому.
ФИО7 и Золотухин И.А. являются учредителями ООО «Управляющая компания» (копия протокола общего собрания учредителей – том 1 л.д. 91-93), а также акционерами ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», при этом Золотухину И.А. принадлежит <данные изъяты> обыкновенных акций, ФИО7 – <данные изъяты> акций. Общее количество обыкновенных акций в ОАО «Златоустовкий хлебокомбинат» составляет <данные изъяты> шт. (копия реестра – том 1 л.д.126-128). Указанные лица входят в совет директоров ОАО «Златоустовский хлебокомбинат». Таким образом, Золотухин И.А. и ФИО7 обладают безусловным большинством голосов, достаточным для принятия решений, связанных с деятельностью ОАО «Златоустовский хлебокомбинат».
Согласно копии договора купли-продажи акции от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ФИО7 (Продавец) и ООО «Управляющая компания» в лице директора Золотухина И.А. (Покупатель), Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего договора покупает акции обыкновенные именные в бездокументарной форме ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» номинальной стоимостью 0,5 руб. в количестве <данные изъяты> шт. (48,4 % от общего количества акций). (п.1.1). Покупатель оплачивает ценные бумаги общей суммой <данные изъяты>. руб. (п.1.2). Оплата акций производится не позднее ДД.ММ.ГГГГ двумя частями, аванс в размере <данные изъяты>. руб. после подписания договора сторонами в форме наличного платежа до ДД.ММ.ГГГГ, оставшийся платеж в размере <данные изъяты> руб. в форме наличного платежа до ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.124)
На аналогичных условиях подписан договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ между гр.Золотухиным И.А. и ООО «Управляющая компания» в лице директора Золотухина И.А. о продаже гр.Золотухиным И.А. <данные изъяты> шт. акций ООО «Златоустовский хлебокомбинат» (48,4 % от общего количества акций) стоимостью <данные изъяты> руб. (том 1 л.д.125). Таким образом, указанный договор купли-продажи акций подписан одним и тем же лицом.
Из пояснений представителя ООО «Управляющая компания» Золотухина И.А. следует, что данные договоры полностью не исполнены, акции не переданы, поскольку оплату оставшейся половины стоимости акций ООО «Управляющая компания» в виду отсутствия денежных средств с продавцами акций не произвело.
В подтверждение выдачи денежных средств ООО «Управляющая компания» ФИО7 и Золотухину И.А. представлены копии расходных кассовых ордеров от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.122-123), копия вкладного листа кассовой книги от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.119).
Суд критически относится к представленным доказательствам, поскольку доказательств реального внесения денежных средств Рубцовым О.Н. в кассу ООО «Управляющая компания» не представлены. Кроме того, договоры купли-продажи акций подписаны гражданами Золотухиным И.А. и ФИО7, которые являются заинтересованными лицами по отношению как к ООО «Управляющая компания», так и по отношению к ОАО «Златоустовский хлебокомбинат». Акции по договору не переданы, по-прежнему остаются у указанных лиц. В материалах дела отсутствуют сведения о том, как данные денежные средства были отражены в налоговой отчетности ООО «Управляющая компания». Данное лицо находится на упрощенной системе налогообложения, в силу п.3 ст. 4 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (с изменениями и дополнениями) освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета. В связи с этим представленную копию бухгалтерской отчетности ООО «Управляющей компании» за 2011 г. (том 1 л.д. 95-99), в которой отражены в качестве заемных средств <данные изъяты> руб., суд не может принять в качестве доказательства по делу. Бухгалтерский баланс в налоговый орган за 2011 г. ООО «Управляющая компания» не предоставляло, в связи с чем проверить достоверность данных представленной бухгалтерской отчетности у суда нет возможности (справка Межрайонной ИФНС России № 21 по Челябинской области – том 1 л.д. 277).
Представленные ООО «Управляющая компания» доказательства противоречат Порядку ведения кассовых операций в Российской Федерации (утв. решением Совета Директоров ЦБР 22 сентября 1993 г. N 40) (с изменениями и дополнениями), действовавшему до 31 декабря 2011 г., согласно которому предприятия обязаны сдавать в банк всю денежную наличность сверх установленных лимитов остатка наличных денег в кассе в порядке и сроки, согласованные с обслуживающими банками (п.6), а также Указанию ЦБР от 20 июня 2007 г. N 1843-У
"О предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу юридического лица или кассу индивидуального предпринимателя", согласно которому юридические лица и индивидуальные предприниматели могут расходовать наличные деньги, поступившие в их кассы за проданные ими товары, выполненные ими работы и оказанные ими услуги, а также страховые премии на заработную плату, иные выплаты работникам (в том числе социального характера), стипендии, командировочные расходы, на оплату товаров (кроме ценных бумаг), работ, услуг, выплату за оплаченные ранее за наличный расчет и возвращенные товары, невыполненные работы, неоказанные услуги, выплату страховых возмещений (страховых сумм) по договорам страхования физических лиц с учетом положений пункта 1 настоящего Указания, то есть в размере, не превышающем 100 тысяч рублей.
В договоре беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ содержится условие об обеспечении возвратности займа на основании договора о залоге № от ДД.ММ.ГГГГ Таким образом, в договоре займа указана дата договора о залоге, которая на ДД.ММ.ГГГГ еще не наступила, что, по мнению суда, подтверждает то, что фактически договор займа ДД.ММ.ГГГГ не был заключен.
В судебном заседании представитель истца не смог пояснить цель предоставления беспроцентного займа ООО «Управляющая компания», объяснив заключение договора наличием доверительных отношений с Золотухиным И.А. и ФИО7
Представитель ООО «Управляющая компания» Золотухин И.А. в судебном заседании пояснил, что заем брался для приобретения акций ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» с целью их последующей продажи и извлечения прибыли.
Суд критически относится к данным пояснениям, поскольку Золотухину И.А. как акционеру ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» и члену совета директоров было достоверно известно о финансовом состоянии данного лица, о его неплатежеспособности.
Суд усматривает в действиях сторон спорных правоотношений злоупотребление гражданским правом на основании следующего.
Согласно правилам п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).
Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (ст. 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Финансовое положение займодавца Рубцова О.Н. на момент совершения сделки, позволявшее ему предоставить заем в размере <данные изъяты>. не доказано, равно как не доказан факт реальной передачи денежных средств заемщику ООО «Управляющая компания» и факт использования заемных средств в хозяйственной деятельности ООО «Управляющая компания». Вместе с тем, займодавцем Рубцовым О.Н. в целях обеспечения исполнения обязательства ООО «Управляющая компания» по возврату заемных средств в размере <данные изъяты> руб. заключен договор залога с ОАО «Златоустовский хлебокомбинат».. При этом из материалов дела не следует, что ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» получил какое-либо встречное предоставление со стороны Рубцова О.Н., а также со стороны ООО «Управляющая компания» за предоставляемый залог, что противоречит правовой природе хозяйственных взаимоотношений между коммерческими организациями, деятельность которых направлена на получение прибыли. Договор залога заключен на заведомо невыгодных для ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» условиях, и его исполнение может повлечь отчуждение всех активов должника, нарушение прав конкурсных кредиторов в деле о банкротстве. Задолженность ОАО «Златоустовский хлебокомбинат» перед одним только ОАО «Челябинвестбанк», требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, составляет <данные изъяты> руб. 64 коп. (копия определения – том 1 л.д.216-234).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что достоверных доказательств передачи денежных средств по договору займа не имеется, действия сторон представляют собой явное злоупотребление гражданским правом, так как направлены на получение необоснованной экономической выгоды, увеличение кредиторской задолженности ОАО «Златоустовский хлебокомбинат», вывод его наиболее ликвидных активов, в связи с чем ущемляют интересы реальных кредиторов указанного лица.
При таких обстоятельствах исковые требования Рубцова О.Н. о досрочном взыскании суммы займа, обращении взыскания на предмет залога не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 98, 198 ГПК РФ, суд
р е ш и л:
В удовлетворении исковых требований Рубцова О.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания», Открытому акционерному обществу «Златоустовский хлебокомбинат» о досрочном взыскании суммы займа, обращении взыскания на предмет залога отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Златоустовский городской суд.
Председательствующий: Т.Д. Рунова
Решение в законную силу не вступило