РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Железногорск 13 июля 2011 г.

Железногорский городской суд Курской области в составе:

Председательствующего судьи Никифорова Н.А.,

с участием представителя истца Павловой И.Н.,

представителя ответчика адвоката Мазурова С.А.,

при секретаре Вороненко О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску по иску закрытого акционерного общества «Кварц» к Коробову Сергею Георгиевичу о признании договора займа № ** от **.**.** ничтожным и применении последствий ничтожной сделки,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) «Кварц» обратилось в суд с иском к Коробову С.Г. о признании договора займа от **.**.**, заключенного между ЗАО «Кварц» (заимодавцем) и ответчиком (заемщиком), ничтожным и применении последствий ничтожной сделки - взыскании с ответчика <данные изъяты> руб., мотивируя тем, что договор заключен с нарушениями Устава ЗАО и действующего законодательства. От имени ЗАО «Кварц» договор заключен председателем Совета директоров ЗАО ФИО5, не имевшей полномочий на это. Указанная сделка не была одобрена Советом директоров общества либо собранием акционеров, несмотря на то, что заемщиком являлся генеральный директор ЗАО Коробов С.Г. Ответчик, выступающий в силу устава от имени ЗАО «Кварц», при заключении сделки действовал не в интересах общества.

Представитель истца Павлова И.Н., действующая на основании доверенности от **.**.**, в судебном заседании поддержала исковые требования и уточнила основания иска.

От имени ЗАО договор займа был подписан ФИО5, действовавшей по доверенности, выданной Коробовым С.Г. Тем самым ответчик, нарушив п.3 ст.182 ГК РФ, предоставил через Денисову заем самому себе.

Решением арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 г., вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Кварц» от 21.04.2010 г. об избрании совета директоров ЗАО «Кварц». Поскольку решение Совета директоров ЗАО от 02.08.2010 г. об одобрении договора займа с Коробовым принято нелегитимным составом Совета, это решение является недействительным.

Ответчик Коробов С.Г. в судебное заседание не явился, в письменном заявлении в адрес суда просил рассмотреть дело в его отсутствие с участием представителя адвоката Мазурова С.А., указав, что иск не признает.

Представитель ответчика адвокат Мазуров С.А., действующий на основании ордера от **.**.** № **, иск также не признал, пояснив, что оспариваемый договор займа был одобрен 02 августа 2010 г. действовавшим на тот период Советом директоров ЗАО «Кварц». Договор от имени ЗАО ФИО5 заключила по доверенности общества, выданной генеральным директором ЗАО Коробовым С.Г., что не противоречит закону и уставу ЗАО «Кварц». На основании решения Совета директоров от 02 ноября 2010 г. и соглашения от того же числа был произведен взаимозачет причитающейся Коробову премии и задолженности по договору займа. С этого времени договор займа считается исполненным.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как усматривается из материалов дела и никем не оспаривалось, **.**.** между ЗАО «Кварц» (заимодавцем) и ответчиком Коробовым С.Г. (заемщиком) был заключен договор займа № **, в соответствии с условиями которого ЗАО «Кварц» предоставило ФИО1 заем в размере <данные изъяты> руб. на срок 1 год без начисления процентов. От имени ЗАО «Кварц» договор был подписан председателем Совета директоров ЗАО ФИО5

В тот же день платежным поручением № ** деньги в сумме <данные изъяты> руб. были перечислены со счета ЗАО «Кварц» в ОАО «Курскпромбанк» на счет Коробова С.Г в Курском отделении СБ №8596.

Установлено также, что ФИО5 при заключении договора займа с Коробовым действовала от имени ЗАО «Кварц» на основании доверенности от **.**.**, выданной генеральным директором ЗАО Коробовым С.Г.

А в соответствии с п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доводы представителя истца Сульдина Г.В. в судебном заседании 17-18 февраля 2011 г. о том, что доверенность у Денисовой на момент подписания договора займа отсутствовала и была составлена и подписана Коробовым после 08.11.2010 г., голословны и ничем не подтверждаются.

По ходатайству представителя истца судом с целью определения соответствия времени выполнения названной доверенности дате, указанной в ней, назначалась по делу судебно-техническая экспертиза документа. По заключению экспертизы № ** от **.**.** установить время выполнения указанного документа не представляется возможным.

Эти доводы, кроме того, опровергаются показаниями свидетеля ФИО5, утверждавшей, что она подписала договор займа от имени ЗАО на основании указанной доверенности, а также самой доверенностью, представленной суду свидетелем.

Мнение представителей истца о том, что заключение от имени ЗАО «Кварц» договора займа ФИО5, действовавшей на основание доверенности, выданной Коробовым С.Г., противоречит требованиям п.3 ст.182 ГК РФ, является ошибочным.

В силу п.3 ст.182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В данном же случае положения названной нормы права применению не подлежат. ФИО5 совершила от имени ЗАО «Кварц» на основании доверенности ЗАО, подписанной генеральным директором общества Коробовым С.Г., сделку не в отношении себя лично, а в отношении гражданина Коробова С.Г.

К тому же представители ЗАО «Кварц» не учитывают положения п.1 ст.53 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом иными правовыми актами и учредительными документами. В силу указанной нормы генеральный директор, как орган юридического лица, не может рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений и как представитель ЗАО в оспариваемой сделке.

Согласно п.1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 28.12.2010 г.) «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п.1). В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (п.2). В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п.6).

Число акционеров, которые владеют голосующими акциями ЗАО «Кварц», составляло на август 2010 г. менее 1000.

Решением Совета директоров ЗАО «Кварц» от 02.08.2010 г. была одобрена сделка, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора ЗАО Коробова С.Г., по предоставлению ЗАО «Кварц» Коробову С.Г. беспроцентного займа в сумме <данные изъяты> руб. на срок 1 год.

По мнению суда, указанное решение Совета директоров принято в порядке, предусмотренном законом и уставом ЗАО «Кварц».

Согласно п.21.5 Устава ЗАО «Кварц» Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, если на заседании Совета присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

Вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, отнесен к компетенции Совета директоров общества (подпункт 14 п.21.3 Устава). Как следует из протокола заседания Совета директоров ЗАО «Кварц» от 02.08.2010 г., на заседании присутствовало 4 из 5 членов совета, включая Коробова С.Г. В голосовании по вопросу одобрения, приняли участие 3 члена Совета директоров, проголосовавших «за». Коробов в голосовании участия не принимал.

В решении отражены все существенные условия сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Утверждения представителя истца о недействительности данного решения Совета директоров являются несостоятельными. То обстоятельство, на которое ссылается при этом представитель ЗАО «Кварц», что решением арбитражного суда Курской области от 31.01.2011 г., вступившим в законную силу 15.04.2011 г., признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Кварц» от 21.04.2010 г. об избрании Совета директоров ЗАО «Кварц», одобрившего оспариваемый договор займа, само по себе не влечет недействительность всех решений Совета директоров.

В силу ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть обжаловано в суд членом совета директоров общества, акционером в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества, этих члена совета директоров или акционера.

И лишь решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п.8 ст.68 ФЗ).

Как установлено в настоящем судебном заседании, решение Совета директоров ЗАО «Кварц» от 02.08.2010 г. об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, никем из заинтересованных лиц в суд не обжаловалось и недействительным судом не признавалось.

Кроме того, в соответствии с п.7 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Представителем ответчика представлены в суд протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «Кварц» от **.**.**, которым принято решение выплатить генеральному директору общества Коробову С.Г. по итогам финансового года премию в сумме <данные изъяты> руб., и от **.**.**, которым решено удовлетворить заявления Коробова С.Г. и зачесть ему <данные изъяты> руб. премии в счет погашения займа, предоставленного по договору от **.**.**

Указанные решения, принятые Советом директоров в пределах его компетенции, при наличии кворума, единогласно, также никем в суд не обжаловалось и недействительными не признавалось, чего не отрицал представитель истца. Соответственно, оснований считать их, не имеющими силы, не имеется.

**.**.** между ЗАО «Кварц» в лице ФИО5 и Коробовым С.Г. было заключено Соглашение, в соответствии с которым ЗАО «Кварц» зачло Коробову в счет исполнения обязательств по договору займа от **.**.** часть премии, причитающейся ответчику по решению Совета директоров от **.**.**; с момента вступления в силу настоящего соглашения обязательства Коробова по договору займа от **.**.** считаются исполненными, а договор прекращает свое действие.

Соглашение также до настоящего времени не обжаловано и не отменено.

Таким образом, оспариваемый договор займа в настоящее время считается исполненным и применить последствия ничтожности сделки к нему только в силу этого невозможно.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Закрытому акционерному обществу «Кварц» отказать в удовлетворении иска к Коробову Сергею Георгиевичу о признании договора займа № ** от **.**.** ничтожным и применении последствий ничтожной сделки,

Решение может быть обжаловано в Курский областной суд через Железногорский городской суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий: Н.А. Никифоров.