РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
5 октября 2010 года Железнодорожный суд г.Самары
В составе: председательствующего судьи Бойко Л.А. при секретаре Пименовой Е.В.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ОАО «Россельхозбанк» к Затолокиной Ю.А.,Петрикову И.Г.,Гриншун А.Д. о взыскании задолженности по договорам поручительства, суд
УСТАНОВИЛ
ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» обратился в суд с иском к поручителям ЗАО «СВ-Поволжское» Затолокиной Ю.А.,Петрикову И.Г.,Гриншун А.Д. о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору об открытии кредитной линии № 071300/0184 от 29.11.2007 года, в соответствии с которым банк предоставил ЗАО «СВ-Поволжское» денежные средства в размере 535 000 000 рублей под 14% годовых с окончательным сроком возврата кредита 22.10.2015 года., что подтверждается распоряжениями Самарского РФ ОАО «Россельхозбанк» об открытии кредитной линии от 5.12.2007 года, 6.12.2007 года, 10.01.2008 года, 21.01.2008 года,3.03.2008 года, 12.03.2008 года,21.03.2008 года, распоряжением об открытии ссудного счета Заемщику б\н от 5.12.2007г.,мемориальными ордерами № 55 от 5.12.2007г.,№ 66 от 6.12.2007г., № 78 от 10.01.2008г., № 66 от 21.01.2008г., № 44 от 3.03.2008г.,№ 77 от 12.03.2008г.,№ 44 от 21.03 2008г., распоряжениями ЗАО «СВ-Поволжское» от 5.12.2007 г., от 6.12.2007г., от 10.01.2008г., от 21.01.2008г., от 3.03.2008г., № 131/08 от 12.03.2008г., № 142/08 от 21.03.2008г. о перечислении денежных средств в размере : 150 000 000 рублей, 100 000 000 рублей, 50 000 000 рублей, 50 000 000рублей,10 000 000 рублей,100 000 000 рублей,75 000 000 рублей со ссудного счета Банка на расчетный счет № «ЗАО СВ- Поволжское» в Самарском РФ ОАО «Россельхозбанк», выписками из лицевого счета ЗАО СВ «Поволжское» от 5.12.2007г., 6.12.2007г., 10.01.2008г., 21.01.2008г., 3.03.2008г.,12.03.2008г.,21.03. 2008г. Денежные средства были предоставлены на следующие цели : реконструкция филиала Свиноводческого комплекса-2. В обеспечении исполнения договора были заключены договора и дополнительные соглашения : об ипотеке, поручительства с юридическими лицами ЗАО ФПК-СВ», ЗАО «СВ-Квадро», ООО «СВ-ЖБЗ». Кроме того были заключены договора поручительства и дополнительные соглашения к ним с ответчиками :Договор поручительства № 071300/0184-9/1 от 29.11.2007 года с Петриковым И.Г.; Договор поручительства № 071300/0184-9/2 от 29.11.2007г. с Затолокиной Ю,А.; Договор поручительства № 071300/0184-9/3 от 30.12.2009 года с Гриншпуном А.Д. Согласно дополнительных соглашений был изменен срок погашения процентов за пользование кредитом. В соответствии с п.1.4,п.4.1 п.4.2 Договора об открытии кредитной линии ЗАО «СВ-Поволжское» приняло на себя обязательства по оплате процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых начиная с даты, следующей за датой выдачи и заканчивая датой фактического погашения- возврата кредита включительно. ЗАО «СВ-Поволжское» производило оплату процентов за пользование кредитом в соответствии со следующими платежными документами :Платежное поручение № 131 от 25.12.2007 года-оплата процентов за декабрь 2007 года в размере 2 454 794,52 рубля; № 10 от 29.01.2008г. за январь 2008 года -3 557 377,04 руб; № 52 от 28.02.2008г. за февраль 2008г. 3 882 513,66 руб; № 72 от 31.03.2008г. за март 2008г. 5 271 038,25 руб; № 132 от 299.2008 за апрель 2008г. в размере 6 139 344,26 руб, № 203 от 30.05.2008г. за май 2008г. 6 343 987 руб,07 коп; № 168 от 30.06.2008г. за июнь 2008г. -1 500 000 руб; № 266 от 30.06.2008г.- за июнь 2008г. 4 639 344,26 руб, № 352 от 31.07.2008 за июль 2008г.- 6 343 989,07 руб; № 364 от 28.08.2008 за август 2008г. 5 343 987, 07; № 2 от 23.10 2008- за сентябрь 2008г. 2 665 424,42 руб; № 2 от 24.10 2008г. за сентябрь 2008г. 3 473 919,84 руб; № 394 от 31.10.2008 за сентябрь 2008г. 6 343 989,07 руб; № 467 от 19.11.2008г. за ноябрь 2008г. – 6 139 344,26 руб; № 127 от 31.12.2008г. за декабрь 2008 г. – 6 343 989,07 рую; № 23 от 30.01.2009 за январь 2009 6 361 369,86 руб, № 111 от 27.02.2009- за февраль 2009г. 5 745 753,42 руб; № 103 от 22.04.2009 за март 2009г. 6 361 369,86 руб; № 59 от 30.06.2009г. –за апрель 2009 г. 2 052 054,79 руб; № 60 от 30.06.2009 г. оплата процентов за апрель 2009г. 4 104 109,59 коп; № 61 от 30.06.2009 года за мая 2009 года в размере 6 361 369, 86 руб.
Правлением Банка/протокол от 27.08.2009г № 60/ ЗАО СВ»Поволжское» представлена реструктуризация, а именно : проценты начисленные за период с 1 июня 2009г. по 30 ноября 2009г. уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня календарного месяца равными долями, начиная с марта 2010 года по 31 декабря 2010 года. Проценты, начисленные начиная с 01декабря 2009года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования Кредитом-одновременно с погашением Кредита/основного долга/ Однако 31 марта 2010 года ЗАО «СВ-Поволжское» не исполнены обязательства по погашению процентов за пользование кредитом, подлежащие уплате в марте 2010 года в сумме 3 755 260, 27 рублей, не исполнены обязательства по погашению процентов подлежащих уплате в апреле на сумму 9 911 424,65 рублей. Принятые истцом меры безакцептного списания денежных средств с расчетного счета ЗАО «СВ-Поволжское» оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на счету ответчика.
В соответствии со ст. 809 п.1 ГК РФ кредитор имеет право на получением с Заемщика процентов за пользование кредитом в размере 14 % годовых.
В соответствии п 7.1 Договора об открытии кредитной линии в случае неисполнения Заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и других денежных обязательств, предусмотренных договором, Заемщик обязуется уплатить неустойку, при этом неустойка /пени/ начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на дату исполнения обязательства.
В соответствии с заключенными договорами поручительства, ст. 363 ГК РФ предусмотрена обязанность поручителя отвечать перед кредитором солидарно с Заещиком в полном объеме, в т.ч. сумме основного долга-кредита, процентов за пользование кредитом, процентов за неисполнением или ненадлежащее исполнение обязательств, судебных издержек. 1 июня 2010 года истцом заявлены требования к поручителям в следующей размере : задолженность по договору 13 855 291, 24 руб/ в т.ч. проценты начисленные за период с 01.03.2010 года по 30.04.2010 года в размере 13 666 684,92 руб, неустойка с 16.04.2010 года по 27.05.2010 г. в размере 188 606,32 руб.
27 сентября 2010 года истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать солидарно с ответчиков по основаниям изложенным выше сумму основного долга 535 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом за весь период действия договора по 22 октября 2015 года 478 949 589,01 руб, неустойку в размере 3 403 909, 62 руб./расчет представлен.
Ответчики Гриншпун А.Д.,Затолокина Ю,А.,Петриков Т.Г. предъявили встречные исковые требования об изменении заключенных Договоров поручительства исключив из него следующие условия : п.1.7 полностью, следующую часть п.2.2 : « Поручитель отвечает, в т.ч. и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требований об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.».Установить, что изменения договора применяются к отношениям сторон, возникшим с момента заключению договора, ссылаясь на следующее. Указанные договора поручительства являются договорами присоединения, т.к. соответствуют определению, содержащемуся в п.1 ст. 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Заключая договора поручительства, поручители не могли предвидеть, что в отношении основного должника «СВ-Поволжское» будет введена процедура наблюдения по заявлению другого банка, а кредитные обязательства со сроком погашения 2015г. станут срочными. Представителем Петрикова И.Г. Биктеевым А.Л. заявлено о пропуске срока для предъявления требований, поскольку договором поручительства срок действия договора не предусмотрен, банком заявлено о нарушении основным должником своих обязательств по кредитному договору 01июня 2009года.
В судебном заседании представитель истца Мурзафярова Г.Р. требования банка поддержала по изложенным выше основаниям, не признала встречных исков и поддержала представленный отзыв/л.д. 22 т.2/По существу дополнила, что договора поручительства заключались ответчиками- добровольно, никаких условий по изменению ими банку не предлагались, в Арбитражный суд будет подано исковое заявление с такой же суммой, какая предъявлена поручителям в данном процессе, требований о расторжении договора банк не предъявляет, считая это правом банка. Направление должникам требований о досрочном возврате кредита в июне 2010 года не изменяет срока действия кредитного договора по 22 октября 2015 год.
В судебном заседании представитель ответчика Петрикова И.Г. Биктеев П.Л. поддержал предъявленный встречный иск и дополнения к нему, полагает, что Петриков не мог знать об ухудшении финансовой ситуации, банк ввел в заблуждение «СВ-Поволжское» истребовав полную сумму кредита досрочно, Петриков является генеральным директором «СВ-Поволжское», обязательным требованием банка при выдаче кредита, было заключение договора поручительства с руководителем основного должника. Срок возврата кредита не известен, у банка нет правовых оснований требовать процентов по октябрь 2015года включительно.
В судебном заседании представитель ответчика Гриншпуна А.Д. Гущина К.А. поддержала встречный иск, дополнения, не признала заявленных требований банка, по существу дополнила следующее. У поручителей не было иного выхода, и они подписали договора на условиях, предложенных банком хотя их не все устраивало, поскольку денежные средства уже были готовы к выплате. Договор поручительства носит дополнительный характер, объем ответственности указан не конкретно, в связи с чем и просят исключить п.1.7 договора. Договор поручительства не индивидуализирован, в них нет счетов поручителей, не указано имущество, подлежащее залогу, не проводился финансовый анализ платежеспособности поручителей. В настоящее время обстоятельства изменились существенно, и поручители, если бы знали о них, не подписали бы договора. Гриншпун А.Д. не мог предвидеть банкротства «СВ-Поволжское». «Россельхозбанк» был единственным банком выдающим кредиты в такой сумме для развития сельского хозяйства. Представитель ответчицы Затолокиной Ю,А., Кудинова О.Н. поддержала встречное исковое заявление, не признала требований истца, полагает, что требование о досрочном возврате кредита с поручителей является злоупотребление банком своими правами., кредит был обеспечен залогом Банк установил новый срок возврата кредита 25.06.2010 года, поручитель и кредитор не знали, когда они должны вернуть кредит, поручители не могли предвидеть такое развитие ситуации, при изменении срока возврата кредита должны быть направлены извещения, поскольку банком направлено требование о досрочном возврате кредита, срок 22 октября 2015 года перестает существовать, проценты должны быть взысканы до июня 2010 года. Пояснила суду, что Гриншпун А.Д. является Председателем Совета директоров, Петриков И.Г.Директором, Затолокина Ю,А.-Главным бухгалтером « СВ-Поволжское», у поручителей отсутствует финансовая возможность рассчитаться с банком
В судебном заседании представитель третьего лица «СВ-Поволжское» Кудинова О.Н. поддержала представленный отзыв, полагает, что исковые требования банка удовлетворению не подлежат, поскольку предъявлены к поручителям в сумме превышающей сумму, предъявленную в Арбитражный суд к основному должнику «СВ-Поволжское», в рамках дела о несостоятельности в размере 629 309 937,02 руб по состоянию на 17 августа 2010 года, кроме того, поскольку банком установлен новый срок возврата кредита 25 июня 2010 года, что следует из Требований, которые были предъявлены «СВ-Поволжское» и поручителям, взыскание процентов с 25.06. 2010 по 22.10 2015 год является незаконным.
Представители третьих лиц : ЗАО «СВ-Квадро», ООО «СВ-ЖБЗ», ЗАО ФПК «СВ» в суд не явились.
Принимая во внимание доводы сторон, представленные ими письменные возражения, изучив материалы дела : том 1 : кредитный договор № 071300/0184 л.д. 13-27, дополнительное соглашение к кредитному договору л.д. 28-36, договор № 071300/0184-7 об ипотеке л.д. 37-52, дополнительное соглашение к договору об ипотеке л.д. 56-59, договора поручительства юридических лиц и соглашения к ним л.д. 60- 101, договор поручительства и доп.соглашения заключенные с Петриковым И.Г. л.д. 102-115, договор поручительства и доп.соглашения с Затолокиной Ю.А. л.д. 116-129, договора поручительства и доп.соглашения с Гриншпун А.Д. л.д. 130-136, договор об ипотеке л.д. 137-160, л.д. 161-164 доп.соглашение, л.д. 165-167 лицевой счет, л.д. 168 распоряжение об открытии ссудного счета, л.д. 169-171, 174-176, 179-181,184-186,189-191,194-196,199-201 распоряжение об открытии кредитной линии, л.д. 172,177,182, 188,193,198,203,204,205,206-224 платежное поручение, л.д. 173,178,183,192,197,202 распоряжение, л.д. 236-256 требование о досрочном погашении кредита, Том 2 л.д. 50-52 определение о введении наблюдения от 16.06.2010 года, л.д. 64 Заключение банка о возможности «СВ-Поволжское» самостоятельно исполнять свои обязательства, л.д. 65-68 Протокол от 16.10.2009 года заседания Комиссии Минсельхоза д.д. 65-68, суд приходит к следующему выводу :
В соответствии со ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором.
В соответствии с п.1,2 ст.363 ГК РФ при неисполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником если иное не предусмотрено законом.
Судом установлено, что 29 ноября 2007 года. между ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «СВ-Поволжское» был заключен договор №071300/0184 об открытии кредитной линии в соответствии с которым ЗАО «СВ-Поволжское» были предоставлены денежные средства в размере 535 000 000 рублей под 14% годовых. Денежные средства были предоставлены в полном объеме по перечисленным выше платежным документам. Погашение кредита осуществляется по графику, окончательный срок возврата кредита 22 октября 2015 года, последний платеж по договору был произведен 30.06.2009 года/оплата процентов/. ЗАО «СВ-Поволжское» не исполнило принятых на себя обязательств по погашению процентов за пользование кредитом, подлежащие уплате в марте 2010 года в сумме 3 755 260, 27 рублей, не исполнены обязательства по погашению процентов подлежащих уплате в апреле на сумму 9 911 424,65 рублей. Принятые истцом меры безакцептного списания денежных средств с расчетного счета ЗАО «СВ-Поволжское» оказались безрезультатными в связи с отсутствием денежных средств на счету ответчика. Во обеспечение обязательств ЗАО «СВ-Поволжское» перед ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» были заключены вышеуказанные договора поручительства с Петриковым И.Г., Затолокиной Ю.А., Гриншпун А.Д. В соответствии с данным договором поручители несут ответственность в том же объеме, что и должник. Поручителям, после подачи иска в суд, 4 июня 2010 года и 22 июня 2010 года направлялись требования банка о досрочном возврате кредита, которые на дату рассмотрения заявленных в суд требований исполнены не были.
В соответствии с п 4.7 договора № 071300/0184 от 29.11.2007 года Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, а также уплаты процентов начисленных на остаток задолженности по кредиту, за весь срок, на которой предоставлялся кредит, если Заемщик не исполнит обязанность в срок возвращать кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты.
В соответствии с п. 2.2. Договора поручительства – при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, т.е. в объеме, определенном Договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в т.ч. по возврату суммы кредита/основного долга//уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Договора об открытии кредитного договора. Поручитель отвечает в т.ч и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным оговором об открытии кредитной линии.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными, расчет по иску /л.д. 119-125,т.2/ представленный истцом произведен верно.
В соответствии со ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Принимая во внимание, что предъявленная к взысканию неустойка 3 403 909,62 рублей. явно несоразмерна последствиям нарушения, учитывая принцип разумности и справедливости, суд находит возможным снизить ее размер до 300 000 рублей.
В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии со ст. 451 ч.1 ГК РФ изменение обстоятельств, являющихся основанием для изменения договора, признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще бы не был ими заключен или бы был заключен на значительно отличающихся условиях.
Как следует из п. 1.7 Договора поручительства в соответствии с договоренностью Сторон Поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за Должника так, как это установлено настоящим Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по кредитному договору влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя.
Доводы представителей ответчиков о том, что заключенные договора поручительства являются договорами присоединения не могут быть приняты судом во внимание, поскольку заключенные ответчиками договора являются самостоятельными договорами, по условиям которых они обязывались отвечать перед кредитором другого лица отвечать за исполнение обязательств.
С учетом изложенного суд приходит к выводу, что заключая договора поручительства ответчики были согласны на увеличение ответственности и возникновение для них иных неблагоприятных последствий.
С учетом изложенного заявленные ответчиками встречные иски удовлетворению не подлежат, поскольку судом не установлено законных оснований для изменения договора Поручительства.
Заявление представителя ответчика Петрикова И.Г. о том, что истцом пропущен годичный срок предъявления требований, суд находит необоснованным, поскольку исковые требования истцом предъявлены в течении 1 года со дня последней оплаты по договору / оплата была произведена 30 июня 2009 года, исковое заявление подано в суд 1 июня 2010 года/, оснований к прекращению поручительства, предусмотренных ст. 323 ч.1 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Не могут быть приняты судом во внимание доводы представителей ответчика и третьего лица ЗАО «СВ-Поволжское» об окончании срока действия договора 25 июня 2010 года и взыскании процентов по эту дату, поскольку указанный срок не является сроком окончания действия договора.
В соответствии со ст.103 ГПК РФ с ответчиков также надлежит взыскать в пользу истца госпошлину, уплаченную при обращении в суд, в размере 60 000 рублей, оплата подтверждена л.д.11.
Руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ
Взыскать солидарно в пользу ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» с поручителей Затолокиной Ю.А., Петрикова И.Г., Гриншпуна А.Д. по договору № 071300/0184 от 29 ноября 2007 года основной долг 535 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 478 949 589 рублей 01 коп, неустойку в размере 300 000 рублей, о всего взыскать : 1 014 249 589 рублей 01 коп/ один миллиард четырнадцать миллионов двести сорок девять тысяч пятьсот восемьдесят девять рублей 01 коп/
Встречные исковые требования Затолокиной Ю.А.,Петрикова И.Г.,Гриншпуна А.Д. оставить без удовлетворения.
Взыскать солидарно с Затолокиной Ю.А., Петрикова И.Г., Гриншпуна А.Д. в пользу ОАО «Россельхозбанк» в лице Самарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей./ шестьдесят тысяч/
Мотивированное решение суда изготовлено 11 октября 2010 года.
В 10 дневный срок стороны вправе обжаловать решение суда в кассационном порядке в Самарский Облсуд через Железнодорожный суд г.Самары.
СУДЬЯ