РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
25 октября 2010 года
Федеральный судья Железнодорожного районного суда г. Рязани Воейкова Т.Ф.,
при секретаре Марковой А.С.,
с участием представителя истца Карцева Е.В.,
представителя ответчика Строилова А.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «[...]» к Строилову [...] о признании сделки недействительной,
установил:
ООО «[...]» обратилось в суд с иском к Строилову Ю.Ф. о признании сделки недействительной, мотивируя свои требования тем, что [Дата обезличена] года между Обществом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа. По условиям договора ответчик передавал в аренду Обществу принадлежащий ему по праву собственности автомобиль [...], гос. номер [Номер обезличен], сроком до [Дата обезличена] года на условиях арендной платы [...] рублей в месяц. Одновременно, в соответствии с п.п. 2.4, 2.7 договора на арендаторе - ООО «[...]» лежала обязанность производить капитальный и текущий ремонт и страхование автомобиля.
Договор действовал до [Дата обезличена] года. С указанной даты сделка была досрочно расторгнута по согласованию сторон, автомобиль возвращен собственнику.
В период действия договора Общество выплатило ответчику арендные платежи на общую сумму [...] рублей. Также понесены расходы по страхованию автомобиля в размере [...] рубль, по техническому обслуживанию и ремонту в общей сумме [...] рублей [...] копеек.
Общая сумма расходов Общества по указанному договору составила [...] рублей [...] копеек.
В настоящее время ответчик Строилов Ю.Ф. обратился в суд с иском о взыскании с Общества задолженности по арендной плате по указанному договору в общей сумме [...] рублей (производство по делу приостановлено до разрешения настоящего спора).
Общество также обратилось в суд с данным иском, считают указанную сделку между ООО «[...]» и Строиловым Ю.Ф. недействительной по основаниям, указанным в ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
А именно, на момент заключения спорного договора ответчик, имея заинтересованность в сделке (являясь арендодателем), одновременно был единоличным исполнительным органом ООО «[...]» и одновременно участником Общества с долей участия в уставном капитале [...]%.
Соответственно, в силу требований ст.45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая сделка должна была быть одобрена решением общего собрания участников Общества.
Однако, такого решения общее собрание участников не принимало.
Сделкой причинены убытки Обществу в сумме [...] рублей [...] копеек - расходы по арендной плате, страхованию и содержанию автомобиля.
В период заключения спорного договора предприятие - ООО «[...]» простаивало, Общество имело более [...] рублей убытков, что подтверждается сведениями бухгалтерского баланса, автомобиль использовался ответчиком - на тот момент директором ООО фактически в личных целях, заключение договора аренды автомобиля на указанных условиях было неэффективно и нерентабельно. Предприятие могло осуществлять свою деятельность в спорный период без аренды данного транспортного средства.
С учетом изложенного, в порядке ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.167, 168 ГК РФ ООО «[...]» просит суд признать договор аренды транспортного средства без экипажа от [Дата обезличена] года между Обществом и Строиловым Ю.Ф. - недействительным. Взыскать с ответчика в их пользу сумму расходов Общества по договору - [...] рублей [...] копеек и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - [...] рублей.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Карцев Е.В. иск поддержал.
Ответчик Строилов Ю.Ф. в суд не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в заявлении, адресованном суду, просил дело рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель ответчика по доверенности Строилов А.Ю. иск не признал, указав, что ответчик не оспаривает факта заключения спорного договора на указанных условиях.
Действительно на момент заключения договора ответчик являлся единоличным исполнительным органом ООО - директором и учредителем Общества с долей участия в уставном капитале - [...]%.
Действительно, сделка не была одобрена решением общего собрания участников, однако этого по смыслу ст.45 указанного Закона и не требовалось, т.к. договор был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. Данное обстоятельство подтверждается тем, что в [Дата обезличена] году аналогичный договор аренды аналогичного автомобиля заключался между ООО и другим учредителем - [...] (доля участия в уставном капитале - [...]%).
Автомобиль был необходим постоянно Обществу для поездок в банки, налоговые органы, на строительные объекты для встречи с партнерами, для доставки образцов [...] в лабораторию на сертификацию и т.д.
Ежедневное использование автомобиля подтверждается путевыми листами.
При этом, сторона ответчика просит учесть, что сумма арендной платы по договору - [...] рублей в месяц не является завышенной в сравнении с суточной оплатой арендованного автомобиля в условиях настоящих рыночных отношений.
Представитель ответчика считает, что с учетом указанных обстоятельств, никаких убытков Обществу оспариваемой сделкой не причинено.
Полагает, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.
Выслушав стороны, проверив материалы дела, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Сделки в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются в соответствии с положениями ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью (п.1 ст.45 Закона).
Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если он является стороной по данной сделке (п.1 ст.45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания (п.3 ст.45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п.4 ст.45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.45 Закона).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.5 ст.45 Закона).
Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В судебном заседании установлено, что [Дата обезличена] года между ООО «[...]» и Строиловым Ю.Ф. был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа сроком до [Дата обезличена] года.
[Дата обезличена] года по соглашению сторон договор был расторгнут.
По условиям сделки ответчик (арендодатель) передал в аренду Обществу принадлежащий ему по праву собственности автомобиль [...], гос. номер [Номер обезличен], за арендную плату - [...] рублей в месяц.
В соответствии с условиями договора на Общество возлагалась также обязанность нести расходы по добровольному страхованию транспортного средства (КАСКО), по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля.
На момент совершения сделки ответчик Строилов Ю.Ф. являлся единоличным исполнительным органом Общества - директором (протокол [Номер обезличен] внеочередного общего собрания учредителей ООО «[...]» от [Дата обезличена] года) и одновременно учредителем Общества с долей участия в уставном капитале [...]%.
Решение общего собрания участников ООО об ободрении данной сделки не принималось.
Указанные обстоятельства стороной ответчика не оспариваются.
Таким образом, бесспорно установлено, что в силу п.1 ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в указанной сделке имелась заинтересованность ответчика, поскольку он являлся одновременно и стороной по договору и единоличным исполнительным органом ООО.
При этом, сделка была совершена с нарушением требований п.3 ст.45 Закона, т.е. не ободрена решением общего собрания участников.
Соответственно, в силу п.5 ст.45 Закона данная сделка может быть признана недействительной по иску Общества, если судом будет установлено причинение Обществу данной сделкой убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для истца.
Кроме этого, по смыслу данной нормы Закона размер убытков для признания сделки недействительной правового значения не имеет.
При этом, доводы представителя ответчика о том, что одобрение сделки общим собранием не требовалось, так как ранее (в [Дата обезличена] году) Общество заключало аналогичный договор аренды аналогичного автомобиля с другим участником - ООО [...]8 ([...]% доля участия в уставном капитале ООО «[...]») - не могут быть приняты судом во внимание, поскольку правового значения не имеют.
Как указано выше, согласно п.4 ст.45 Закона не требует одобрения общим собранием лишь сделка, которая не отличается по условиям от аналогичной сделки, ранее имевшей место между Обществом и заинтересованным лицом до того момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.
Сторона ответчика не указывала суду на доказательства, подтверждающие, что Строилов Ю.Ф. до избрания директором в процессе обычной хозяйственной деятельности заключал с Обществом аналогичные сделки, получая арендную плату [...] рублей в месяц.
Оценивая в совокупности доводы и доказательства сторон по обстоятельствам причинения Обществу убытков спорной сделкой суд приходит к следующему.
Бесспорно установлено, что по договору Общество понесло следующие расходы:
- по страхованию автомобиля на условиях КАСКО [...] ООО «[...]» перечислены страховые платежи в общей сумме [...] рублей (платежное поручение [Номер обезличен] от [Дата обезличена] года на сумму [...] рублей [...] копеек и платежное поручение [Номер обезличен] от [Дата обезличена] года на сумму [...] рублей [...] копеек);
- [Дата обезличена] года по договору была перечислена ответчику сумма арендной платы - [...] рублей (платежное поручение [Номер обезличен] от [Дата обезличена] года);
- за техническое обслуживание и ремонт автомобиля на счет ООО «[...]» истцом (ООО «[...]») платежными поручениями [Номер обезличен] и [Номер обезличен] от [Дата обезличена] года перечислено [...] рублей и [...] рублей [...] копеек соответственно.
Общая сумма расходов ООО «[...]», в счет выполнения своих обязательств арендатора по указанному договору, составляет [...] рублей [...] копеек.
Также судом установлено, что финансовое положение ООО «[...]» в течение [Дата обезличена] года (период действия договора) значительно ухудшилось. Согласно данных бухгалтерского баланса на начало года убытки составляли [...] рублей; на конец I квартала - [...] рублей, по итогам I полугодия - убытки в балансе Общества увеличились до [...] рублей, за 9 месяцев 2009 года составили - [...] рублей.
Предприятие фактически в период действия спорного договора простаивало.
Согласно табелям учета рабочего времени работники ООО (всего [...] человек) каждый месяц половину рабочего времени находились в административных отпусках, в том числе директор ООО - Строилов Ю.Ф.
Одновременно, согласно путевых листов, оформленных от имени ООО «[...]» в сентябре [Дата обезличена] года (период действия договора аренды) на указанный автомобиль, следует, что с [Дата обезличена] по [Дата обезличена] года автомобиль вообще не использовался (путевые листы не оформлялись, показания спидометра по путевым листам от [Дата обезличена] и [Дата обезличена] года подтверждают простой автомобиля).
Таким образом, суд приходит к выводу, что в период действия оспариваемого договора Общество имело отрицательный баланс, дополнительно несло расходы по арендной плате за указанный автомобиль, его содержанию и страхованию. Однако, в течение [...] календарных дней сентября [...] года автомобиль вообще Обществом не использовался, что, безусловно, повлекло для предприятия необоснованные расходы (сумма арендной платы за месяц - [...] рублей). Причем, размер убытков в данном случае, как указано выше, правового значения для оспаривания сделки - не имеет.
Сторона ответчика указывала суду, что аренда автомобиля была предприятию выгодна, так как сумма арендной платы была ниже среднерыночной, автомобиль ежедневно использовался в интересах предприятия для поездок на строительные объекты, в налоговые органы, в банки.
В подтверждение своих доводов сторона ответчика ссылалась на путевые листы, оформленные ООО «[...]» на автомобиль, якобы, подтверждающие его ежедневную эксплуатацию.
Однако, к сведениям, указанным в данных путевых листах суд относится критически по следующим основаниям.
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
[...]
На данные обстоятельства в суде указано стороной истца.
С учетом изложенного, сведения в путевых листах о якобы ежедневном использовании ООО «[...]» арендованного автомобиля в интересах общества - не могут быть приняты судом как бесспорные доказательства. Каких-либо иных доказательств, бесспорно подтверждающих отсутствие у ООО «[...]» убытков и неблагоприятных последствий в связи с заключением оспариваемой сделки - сторона ответчика суду не представила, как и не представила иные доказательства, безусловно подтверждающие ежедневную эксплуатацию автомобиля Обществом в интересах предприятия.
В силу разъяснений п.3 Постановления Пленума ВС РФ от 20.06.2007 года №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» доказательства отсутствия у Общества убытков и неблагоприятных последствий от оспариваемой сделки представляются именно стороной ответчика.
Таким образом, суд считает установленным факт заключения договора аренды автомобиля между ООО «[...]» и Строиловым Ю.Ф. от [Дата обезличена] года с нарушением требований ст.45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
С учетом требований ст.168 ГК РФ, п.5 ст.45 указанного Закона данная сделка признается судом недействительной.
Согласно ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Исходя из данных требований закона с ответчика в пользу ООО «[...]» подлежит взысканию все денежные суммы, выплаченные истцом в порядке исполнения недействительного договора, а именно [...] рублей - арендная плата, [...] рубль - страховые платежи и [...] рублей [...] копеек - техническое обслуживание и ремонт автомобиля, а всего [...] рублей [...] копеек.
Кроме того, на основании ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы в связи с чем, с Строилова Ю.Ф. подлежит взысканию в пользу ООО «[...]» уплаченная при подаче искового заявления госпошлина в размере 3200 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,
решил:
Признать договор аренды транспортного средства от [Дата обезличена] года между Общества с ограниченной ответственностью «[...]» и Строиловым [...] - недействительным.
Взыскать со Строилова [...] в пользу Общества с ограниченной ответственностью «[...]» [...] рублей [...] и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3200 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в Рязанский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Рязани в десятидневный срок с момента изготовления его мотивированной части.
Судья (подпись)
[...]
Решение не вступило в законную силу