Дело № 2-1/2010

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

28 июня 2010 года г. Барнаул

Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего Яковченко О.А.

при секретаре Чуркиной Ю.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Карповой М.Е. к Карпову М.Л., Казанцеву О.Р., Черепанову С.Ф. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морис» недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

В Железнодорожный районный суд г. Барнаула обратилась Карпова М.Е. с иском к Карпову М.Л., Казанцеву О.Р., Черепанову С.Ф. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морис» недействительным, указав, что состоит в браке с Карповым М.Л. с Дата обезличена. В период брака он принял участие в создании нескольких обществ с ограниченной ответственностью, в том числе и ООО «Морис», созданного на основании решения учредителей Казанцева О.Р., Черепанова С.Ф., Цыбина М.И. и Карпова М.Л. от Дата обезличена., с уставным капиталом в размере 10000 руб., долей каждого учредителя в размере 25%. В дальнейшем ООО «Морис» было реорганизовано путем присоединения к нему ООО «Юникс», которое передало ООО «Морис» в собственность все имущество, включая нежилое помещение на 1 этаже и в подвале жилого дома Литер А, общей площадью 1101,2 кв.м., находящегося по адресу ..., в связи с чем уставной капитал ООО «Морис» увеличился до 260000 руб., при этом доля каждого учредителя осталась прежней - 25%, что в денежном выражении по 65000 руб. у каждого. В мае 2008г. истцу стало известно о том, что Казанцев О.Р. и Черепанов С.Ф. заключили с ее мужем Карповым М.Л. договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Морис». Дата обезличена. они провели общее собрание участников ООО «Морис», на котором приняли решение о внесении изменений в учредительные документы общества, в связи с тем, что его доля была распределена поровну между Казанцевым О.Р. и Черепановым С.Ф. по 12,5%. Поскольку действительная стоимость принадлежащей Карпову М.Л. доли в размере 25% составляет около 14000000 руб., а в договоре стоимость доли определена в размере 1600000 руб., что почти в 10 раз меньше, оснований полагать, что она была согласна продать Казанцеву О.Р. и Черепанову С.Ф. долю в ООО «Морис», являющуюся совместно нажитым имуществом, по такой заниженной цене, не имеется. Кроме этого, она предупреждала ответчиков, что возражает против продажи им доли ее супругом. В связи с тем, что ответчики заключили сделку купли-продажи доли в ООО «Морис» заведомо зная о ее несогласии, истица просила признать недействительным договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Морис», заключенный 30.05.2007г. между Карповым М.Л. с одной стороны и Казанцевым О.Р. и Черепановым С.Ф. с другой, применить последствия недействительности сделки: привести стороны в первоначальное положение, обязав ответчиков покупателей долей Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф. возвратить Карпову М.Л. по 12,5% долей в уставном капитале ООО «Морис».

После предоставления в суд ответчиками подлинника оспариваемого договора, на котором имеется расписка Карпова М.Л. о получении им от Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф. Дата обезличена. 1600000 руб., истица уточнила требования о применении последствий недействительности оспариваемого договора. Просила применить последствия недействительности договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Морис», заключенного Дата обезличена. между Карповым М.Л. с одной стороны и Казанцевым О.Р. и Черепановым С.Ф. с другой, привести стороны в первоначальное положение, обязав Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф. возвратить Карпову М.Л. по 12,5% долей в уставном капитале ООО «Морис», а Карпова М.Л. - возвратить Казанцеву О.Р. и Черепанову С.Ф. 1600000 руб. В остальной части требования остались неизменными.

В судебное заседание истец не явилась, извещена надлежащим образом, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представители истца по доверенности Чайкина В.А. и Кузьменко Л.В.настаивали на исковых требованиях истца по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От ответчика Карпова М.Л. поступили объяснения, согласно которых он поясняет, что ему известно, что жена предупреждала Черепанова С.Ф. и Казанцева О.Р. о том, чтобы они не покупали у него долю, т.к. возражала против этого, но он надеялся ее переубедить. В дальнейшем ответчики переделали договор, заменив первые страницы и уменьшив стоимость проданной доли с 8000000 руб. до 1600000 руб. Такой договор он бы никогда не заключил, и рассчитывать на то, что эту сделку одобрила бы жена, не было оснований. Кроме этого, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Представители ответчика Черепанова С.Ф. по доверенности Рыжкова Т.Ф. и Рыжков С.А. требования истца не признали.

Представитель ООО «Морис» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, требований ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения представителей истца, представителей ответчика Черепанова С.Ф., заслушав показания свидетелей, исследовав материалы дела, отказной материал Номер обезличен по заявлению Карпова М.Л. от Дата обезличена. о возбуждении уголовного дела в отношении Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф., суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что истица Карпова М.Е. с Дата обезличена г. состоит в браке с Карповым М.Л., что подтверждается свидетельством о заключении брака л.д. 32,т. 1).

В период брака между ними Карпов М.Л. приобрел долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Морис», которая в денежном выражении с учетом реорганизации путем присоединения к нему ООО «Юникс» и увеличении уставного капитала до 260000 руб., составляет 65000 руб.

Установлено, что при реорганизации ООО «Юникс» передало ООО «Морис» в собственность все имущество, включая нежилое помещение на 1 этаже и в подвале жилого дома Литер А, общей площадью 1101,2 кв.м., находящегося по адресу г. Барнаул, ...

Данные обстоятельства не оспаривались сторонами при рассмотрении дела.

Согласно ст. 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии со ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «Морис» приобретена Карповым М.Л. в период брака с Карповой М.Е., она является их общим совместным имуществом.

В силу ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, требование другого супруга о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии упруга на совершение данной сделки, т.е. действовала заведомо недобросовестно.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено при рассмотрении дела, Дата обезличена. между Карповым М.Л. с одной стороны и Черепановым С.Ф. и Казанцевым О.Р. с другой стороны был заключен договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Морис» номинальной стоимостью 65000 руб., принадлежащей Карпову М.Л. на праве собственности л.д. 69-71, т.1).

Согласно п. 2.1 и п. 2.2 договора цена приобретаемой доли по соглашению сторон составляет 1600000 руб. Покупатели Черепанов С.Ф. и Казанцев О.Р. приобретают долю в равных долях - по 12,5% каждому.

Оплата стоимости доли производится покупателями после подписания договора наличными денежными средствами (п. 2.4).

Расчеты между продавцом и покупателями за долю производятся в рассрочку равными долями за четыре платежа в следующие сроки: первый платеж в сумме 400000 руб. производится в срок до Дата обезличена., второй в сумме 400000 руб. - до Дата обезличена., третий в сумме 400000 руб. - до Дата обезличена., четвертый окончательный в сумме 400000 руб. - до Дата обезличена. Продавец обязан после получения полного расчета выдать покупателям соответствующую расписку о получении денег, являющуюся подтверждением исполнения сторонами обязательств по расчетам за долю Указанна расписка является одновременно подтверждением исполнения сторонами обязательств по передаче доли от продавца к покупателям (п. 2.5 договора).

На обороте данного договора имеется расписка за подписью Карпова М.Л. от Дата обезличена. о том, что он получил деньги в сумме 1600000 руб. от Черепанова С.Ф. и Казанцева О.Р. согласно данного договора.

Представителем истца по доверенности Чайкиной В.А. было сделано заявление в порядке ст. 186 ГПК РФ о подложности данного договора купли-продажи, пояснившей, что Карпов М.Л. договор купли-продажи от Дата обезличена. за 1600000 руб. с ответчиками не заключал, в имеющемся у ответчиков Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф. единственном экземпляре договора, по всей вероятности, заменены первые две страницы, в результате чего стоимость доли указана иная, чем согласовывалась при заключении договора между сторонами. Кроме того, Карпов М.Л. не уверен, что подпись на последней странице договора принадлежит ему. Договор в другой редакции он подписывал в одном экземпляре, который передал ответчикам.

С целью проверки данного заявления судом по делу была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза документа в АЛСЭ.

Согласно заключению эксперта от Дата обезличена. текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морис», заключенного между Карповым М.Л., Черепановым С.Ф. и Казанцевым О.Р. от Дата обезличена., расположенный на листах 1 и 2 и текст этого договора, расположенный на листе 3, выполнены с использованием разных лазерных принтеров (многофункциональных печатных устройств). Установить на одном или разных лазерных принтерах (многофункциональных печатных устройствах) выполнены тексты, расположенные на листе 1 и 2 этого договора не представилось возможным, поскольку какие-либо частные признаки, характеризующие определенный лазерный принтер, в текстах на листах 1 и 2 договора отсутствуют. Установить являются ли листы 1,2 и 3 листами одного документа не представилось возможным, поскольку несмотря на совпадения (на всех трех листах вертикальный перегиб по левому краю, перегиб в левом верхнем углу и горизонтальный по середине листа. В верхнем левом углу каждого листа имеются два микроотверстия, которые также совпадают по размещению на листе и расстоянию между собой. При осмотре бумажной этикетки, скрепляющей свободные концы нити на последнем листе договора, установлено, что визуальные признаки переклейки отсутствуют) имеются некоторые различия в следах мелких перегибов, на третьем листе имеются вдавленные штрихи, похожие на начальную часть подписи Карпова М.Л., при этом на предыдущем листе этого договора на соответствующем участке листа свободном от текста, подпись отсутствует, в связи с чем указанные выше признаки однозначно оценить не удалось. Кроме этого, экспертом установлено, что рукописные записи, начинающиеся и заканчивающиеся словами: «Я Карпов М.Л. получил деньги в сумме…Дата обезличена. Карпов М.Л.», расположенные на оборотной стороне 3-го листа договора, выполнены Карповым М.Л. Подписи от имени Карпова М.Л., расположенные в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морис», заключенном между Карповым М.Л., Черепановым С.Ф. и Казанцевым О.Р. от Дата обезличена. на листе 3 в строчке после слова «ПРОДАВЕЦ» и на оборотной стороне 3-го листа ниже даты, выполнены одним лицом - самим Карповым М.Л. л.д. 210-218, т.1).

Свои выводы эксперт Воронина Ю.В. подтвердила в судебном заседании.

Согласно заключению дополнительной судебной почерковедческой и технической экспертизы документа от Дата обезличена., выполненной экспертами Сибирского регионального центра судебной экспертизы, установить в одно и тоже время выполнены печатные тексты в договоре купли-продажи доли не представляется возможным, поскольку методик определения возраста штрихов, выполненных электрофотографическим способом не имеется. Установить выполнены ли печатные тексты, расположенные на листах 1,2 в марте 2008г. и на листе 3 в мае 2007г. в договоре не представляется возможным по этим же причинам. Все листы договора, вероятно, подвергались световому воздействию. 1,2 и 3 листы договора выполнены на бумаге одного потребительского назначения, соответствующей бумаге, предназначенной для изготовления и тиражирования документов, поступающей в продажу в виде пачек листов формата А4. Установить однородны ли по своему составу листы бумаги, на которых выполнены 1, 2 и 3 листы договора, происходят ли они из одной партии (пачки) бумаги, не представляется возможным. На втором листе договора отсутствуют какие-либо подписи, записи (рукописной конфигурации). В нижней части 3 листа имеются вдавленные штрихи, установить содержание которых не представляется возможным, поскольку они характеризуются малой информативностью. Печатные тексты 1,2 листа и печатный текст 3 листа договора выполнены на разных печатающих устройствах л.д. 165-175, т.2).

Согласно пояснениям допрошенного в судебном заседании свидетеля Баженова И.В., именно он составлял для Карпова М.Л., Черепанова С.Ф. и Казанцева О.Р. данный договор в своем офисе на компьютере. При этом условия договора редактировались сторонами договора неоднократно, в связи с чем ему приходилось не раз распечатывать скорректированные листы договора. При этом он распечатывал не все листы, а только те, в которые вносились сторонами изменения. Последний раз вносились изменения в отношении даты заключения договора и дат платежей. Цена в договоре была изначально одной - 1600000 руб. Кроме этого, в период изготовления данного договора у него ломался принтер, в связи с чем возможно, что листы договора распечатывались на разных принтерах. Однако после того, как договор был окончательно изготовлен, он был подписан при нем сторонами, а он, в свою очередь, после этого его прошил нитками и наклеил этикетку.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что подложность вышеуказанного договора купли-продажи не установлена, в связи с чем оснований для исключения данного договора из числа доказательств по делу, в силу ст. 55 ГПК РФ, не имеется.

По другим основаниям оспаривать данный договор истица не может в силу норм закона.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно пояснениям допрошенного судом свидетеля Петрова О.Ю., являющего супругом подруги истицы и ранее работающей с ней, в Дата обезличена. по просьбе Карповой М.Е. он присутствовал при разговоре, состоявшемся между ней и Черепановым С.Ф. в офисе ООО «Морис», располагающемся с торца здания ресторана «Тройка» по ул. Димитрова. При этом Карпова М.Е. ему пояснила, что у ООО «Морис» и ею разногласия, в связи с чем попросила его поприсутствовать в качестве поддержки. В офисе находился Черепанов С.Ф., которому Карпова М.Е. высказала свое мнение о том, что она не согласна с тем, что при разделе не учитываются ее интересы. Черепанов С.Ф. ей пояснил, что ведет общий бизнес с ее мужем и так будет поступать дальше. При этом речь между ними шла о каких-то деньгах. Сам он понял так, что произошел раздел, но без участия Карповой М.Е. и она не согласна, поскольку при разделе ее интересы и сына нарушаются. В чем суть спора он не очень понял, якобы был подписан договор между учредителями и договор поддельный, Карпов М.Л. его не подписывал. В момент разговора они находились в дальней комнате втроем: он, Карпова М.Е. и Черепанов С.Ф. При выходе на улицу он узнал от Карповой М.Е. о том, что в соседней комнате находился Казанцев О.Р. Казанцев О.Р. в разговоре участия не принимал, однако они разговаривали громко, и, наверное, Казанцев О.Р. слышал разговор (протокол судебного заседания от 08.10.2008г. л.д. 142-152, т.1).

Согласно пояснениям свидетеля Будаковой Н.В., Карпов М.Л. ей показывал договор о продаже им долей с целью юридической консультации, говорил, что супруга возражает, однако он намеревается ее убедить, что все будет нормально, что он это делает во благо. Через год она узнала, что Карпова М.Е. не давала согласие на продажу доли и не согласна до сих пор. Ей стало известно со слов Карпова М.Л. и Карповой М.Е., что Карпова М.Е., будучи не согласна с продажей доли, до подписания договора ездила к Черепанову С.Ф. в офис вместе с Петровым О. и высказывала свое несогласие (протокол судебного заседания от 20.04.2009г., т. 2).

Свидетель Цаплина Л.А. пояснила, что из разговора с Карповой М.Е. она знает, что Карпова М.Е. была против продажи доли в ООО «Морис», с ее слов она знает, что в Дата обезличена. Карпова М.Е. с Петровым О. ездила к учредителям и разговаривала о том, что она против того, чтобы они покупали долю у мужа (протокол судебного заседания от 20.04.2009г., т. 2).

Допрошенный в настоящем судебном заседании свидетель Пестов О.В. пояснил, что знает всех участников процесса. Дата обезличена. он работал с Карповым М.Л. в ООО «Меркада», они снимали помещение под магазин .... Дата обезличена. Карпов М.Л. ему сказал, что собирается продать свою долю в ООО «Морис» Казанцеву О.Р. и Черепанову С.Ф. за 8000000 руб. Однако он был против, из разговора с Карповой М.Е. также знает, что и она была против, просила его поговорить с мужем и отговорить его от заключения договора. С ее же слов он знает, что она ходила к Черепанову С.Ф. и говорила ему, что против договора, не дает и не даст согласие на продажу доли, но Черепанов С.Ф. не захотел с ней разговаривать. Дата обезличена ему от Карпова М.Л. стало известно, что он все-таки заключил договор с Черепановым С.Ф. и Казанцевым О.Р. Карпова М.Е. же о заключении данного договора мужем узнала позднее, в Дата обезличена. После этого Карпова М.Е. просила у него телефон Казанцева О.Р., т.к. хотела ему сказать, что возражает против данного договора, она даже не знала имя Казанцева О.Р. Звонила она Казанцеву О.Р. после того, как он дал ей номер его телефона или нет, он не знает.

Таким образом, анализируя показания данных свидетелей, суд приходит к выводу, что свидетели Будакова Н.В., Цаплина Л.А. и Пестов О.В. сами не являлись свидетелями разговора Карповой М.Е. и Черепанова С.Ф. в Дата обезличена., об обстоятельствах разговора им известно либо со слов Карпова М.Л., либо Карповой М.Е., являющихся заинтересованными лицами в данном деле. Свидетель же Петров О.Ю., присутствовавший при этом разговоре, пояснил, что как он понял из разговора, произошел какой-то раздел, но без участия супруги, с чем она не согласна, поскольку при разделе ее интересы и сына нарушаются. В чем суть спора он не очень понял, якобы был подписан договор между учредителями и договор поддельный, Карпов М.Л. его не подписывал. Таким образом, свидетель Петров О.Ю. также не подтвердил, что свое несогласие Карпова М.Е. высказывала Черепанову С.Ф. до заключения сделки между сторонами о продаже долей. Из его пояснений следует, что такое несогласие Карпова М.Е. высказывала уже после того, как сделка была совершена.

Кроме того, доказательств того, что Карпова М.Е. говорила Казанцеву О.Р. о ее несогласии на совершение сделки до ее заключения, истцом в суд не представлено.

В материалах отказного материала Номер обезличен по заявлению Карпова М.Л. от Дата обезличена. о возбуждении уголовного дела в отношении Казанцева О.Р. и Черепанова С.Ф. также не содержится доказательств, свидетельствующих о том, что Казанцев О.Р. и Черепанов С.Ф. знали до заключения сделки купли-продажи о несогласии Карповой М.Е. на заключение данной сделки.

В соответствии с п. 1.4 договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Морис», заключенном Дата обезличена. между Карповым М.Л. с одной стороны и Черепановым С.Ф. и Казанцевым О.Р. с другой, продавец подтверждает, что согласие супруги продавца на отчуждение доли имеется.

О том, что супруга Карпова М.Л. - Карпова М.Е. фактически была согласна на отчуждение данной доли, подтвердили допрошенные судом свидетели Корничук О.В., Поволоцкий В.В., пояснившие, что каждый из них был свидетелем разговора Казанцева О.Р. с супругами Карповыми и Черепанова С.Ф. с супругами Карповыми, из содержания которых было понятно, что Карповы просили рассчитаться по уже состоявшемуся договору, поскольку они задерживали очередной платеж.

Свидетель Шепелина С.Н. пояснила, что в конце Дата обезличена. встречала Карповых в кафе «Манчестер», которое раньше называлось «Телебар» и Карпова М.Е. ей сказала, что они продали свою долю в ООО «Морис», магазин, который находится в этом же здании и принадлежит Карпову М.Л., дорабатывает и потом съедет в другое место.

На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истцом не представлено достоверных доказательств того, что другая сторона в сделке купли-продажи 25% доли в уставном капитале - Казанцев О.Р. и Черепанов С.Ф. знала или заведомо должна была знать о несогласии Карповой М.Е. на совершение данной сделки, в связи с чем ее исковые требования не подлежат удовлетворению.

То обстоятельство, что сделка купли-продажи доли была совершена между ответчиками по цене ниже, чем действительная стоимость доли, не является юридически значимым обстоятельством и соответственно доказательством при оспаривании сделки по основаниям ч. 2 ст. 35 СК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования Карповой М.Е. к Карпову М.Л., Казанцеву О.Р., Черепанову С.Ф. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морис» недействительным и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Алтайского краевого суда в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме через Железнодорожный районный суд г. Барнаула.

Судья О.А. Яковченко