Дело № 2-343/2011 Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации 16 февраля 2011 года г. Барнаул Железнодорожный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе председательствующего судьи Бирюковой М.М., при секретаре Зинец Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Головиной Т.А. к Головину В.В., ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ, решений о выведении участника из состава участников Обществ, у с т а н о в и л: Головина Т.А. обратилась в Железнодорожный районный суд г. Барнаула с иском к Головину В.В., ООО «Транснефть», «Транснефть+», ООО «Группа К» о признании недействительными сделок по отчуждению долей и выходу Головина В.В. из участников Обществ, признании недействительным решений о выведении из состава участника Обществ и выплате в установленном размере действительной стоимости доли. В обоснование заявленных требований Головина Т.А. указывает на то, что состоит в зарегистрированном браке с ответчиком Головиным В.В. с ДД.ММ.ГГГГ года. В настоящее время семья распалась и в суде имеется спор о разделе имущества супругов, в том числе и долей в уставных капиталах указанных обществах. Участником данных Обществ являлся Головин В.В. и доли в уставных капиталах Обществ приобретены в период брака, а следовательно являются общей совместной собственностью супругов. В судебном заседании по иску о разделе имущества истице стало известно, что Головин В.В. ДД.ММ.ГГГГ вышел из состава участников Обществ, однако сделал это без согласия истицы. При выходе Головина В.В. из состава участников Обществ ему была выплачена доля в размере номинальной стоимости, а не действительной как этого требует закон. Кроме этого, Головин В.В. страдает <данные изъяты> и в момент совершения сделки по отчуждению долей в уставных капиталах указанных обществах не мог понимать значение своих действий и руководить ими. В судебном заседании истица уточнила исковые требования и просила признать сделки от ДД.ММ.ГГГГ по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ, совершенные Головиным В.В., недействительными по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ - как сделки не соответствующие требованиям закона, а именно ст. 35 СК РФ, так как отсутствовало согласие супруги на совершение указанных сделок, а также ввиду несоблюдения ст. ст. 94 ГК и 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с невыплатой Головину В.В. реальной действительной стоимости его доли в уставных капиталах Обществ. Кроме этого сделки по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ Головина Т.А. просит также признать недействительными по основанию, предусмотренному ст. 177 ГК РФ, так как данные сделки совершены Головиным В.В., который не мог в момент их заключения понимать фактический характер своих действий и руководить ими. Также Головина Т.А. просит признать недействительными решения ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» от ДД.ММ.ГГГГ о выведении Головина В.В. из состава участников этих Обществ и выплате ему в установленном решениями размере действительной стоимости долей. Просит взыскать с ответчиков судебные расходы. В судебном заседании представитель истицы Головиной Т.А. - Волков Е.А. настаивал на удовлетворении исковых требований по изложенным выше основаниям. Представитель ответчика Головина В.В. - Лахно Л.В.возражала против удовлетворения исковых требований и считает, что заявлены основания для признания сделок недействительными, взаимоисключающие друг друга. Кроме этого, считает, что фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, не доказаны. Третье лицо - нотариус Заборская Н.Н. пояснила, что осуществляла по заявлению Головина В.В. нотариальное действие - удостоверение подписи. Истица Головина Т.А., ответчик Головин В.В., представитель Головиной Т.А. - Кривощеков Е.И., представитель ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К» Астахов А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах своей неявки суду не сообщили. С учетом положений ст. 167 ГПК РФ и мнения лиц, участвующих в деле, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, показания свидетелей ФИО8, ФИО12, ФИО13, специалиста ФИО9, исследовав письменные доказательства, оценив фактические данные в совокупности, суд приходит к следующему. В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Головин В.В. заключил брак с Фокиной Т.А., супругам присвоена фамилия Головины. ДД.ММ.ГГГГ при отчуждении доли ООО «Трансойл» на основании решения единственного участника ООО «Группа К» Головин В.В. приобрел 63,25 % (632 500 рублей) доли в уставном капитале ООО «Группа К». ДД.ММ.ГГГГ Головин В.В. по договорам купли-продажи доли уставного капитала приобрел 63,25 % (6 325 рублей) доли в уставном капитале ООО «Транснефть». ДД.ММ.ГГГГ Головин В.В. по договорам купли-продажи доли уставного капитала приобрел 63,25 % (6 325 рублей) доли в уставном капитале ООО «Транснефть +». Поскольку указанное имущество приобретено в период брака, то оно является общей совместной собственностью супругов Головиных. В ДД.ММ.ГГГГ года семейные отношения между Головиной Т.А. и Головиным В.В. фактически прекращены, что не оспаривалось сторонами. Согласно свидетельству о расторжении брака от ДД.ММ.ГГГГ, брак между Головиными прекращен ДД.ММ.ГГГГ на основании решения мирового судьи судебного участка № 1 Железнодорожного района г. Барнаула от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ Головин В.В. заявил о своем выходе из участников ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К» и о выплате ему действительной стоимости его доли, пропорционально принадлежащей ему доли в уставных капиталах обществ. Решениями общих собраний указанных выше Обществ от ДД.ММ.ГГГГ Головин В.В. выведен из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости его долей в ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К». Согласно представленным справкам, Головин В.В. получил причитающиеся ему выплаты, что в суде не оспаривалось стороной ответчика Головина В.В.. На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Выход участника из ООО является односторонней сделкой. В соответствии со ст. 8 Федерального Закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ) участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; На основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Возможность выхода из Обществ - ответчиков предусмотрена разделами 6 Уставов ООО Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» с единогласного согласия других его участников. Таким образом, Головин В.В. как участник Обществ с ограниченной ответственностью имел право выйти из состава Обществ. Выход участника из Общества фиксируется путем внесения изменений в учредительные документы, которые подлежат регистрации в финансовом органе. На основании ч. 4 ст. Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ для регистрации общества. В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). По данному делу установлено, что за совершением нотариального действия - засвидетельствование подлинности подписи директора Головина В.В., последний обратился к нотариусу и затем учредительные документы предоставлены в МИФНС для регистрации изменений о составе участников Обществ. Таким образом, сделка по выходу из Обществ совершена Головиным В.В. в соответствии с требованиями законодательства РФ. При этом Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ не указывает на необходимость получения согласия супруга при выходе участника из Общества и отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В соответствии со ст. 35 Семейного Кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Таким образом, согласие супруги Головиной Т.А. на совершение Головиным В.В. односторонней сделки по выходу из состава участников Обществ предполагается. При этом истица должна доказать, что она была не согласна с совершением Головиным В.В. указанной сделки по выходу из состава участников Обществ и об этом знал второй участник Обществ ФИО11. Стороной истицы в суд предоставлено в качестве доказательства отсутствия такого согласия и уведомления об этом другой стороны (участника Обществ ФИО11) письмо Головиной Т.А. от ДД.ММ.ГГГГ, адресованное учредителям ООО «Группа К», ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+» о несогласии с отчуждением Головиным В.В. в какой бы то ни было форме долей в уставных капиталах указанных Обществ. На данном письме имеется указание на входящий № и подпись принявшего указанное письмо лица ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ. При этом также предоставлена никем не заверенная копия журнала регистрации входящих документов ООО «Транснефть, ООО «Транснефть +», «Транссервис», ООО «Группа К», <данные изъяты> Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО8 пояснила суду, что является дочерью Головиной Т.А. и работала в ООО «Транссервис» бухгалтером. В период, когда делопроизводитель ФИО12 находилась в отпуске, регистрировать входящую корреспонденцию должны были свободные работники бухгалтерии. ДД.ММ.ГГГГ она была свободна, и приняла письмо Головиной Т.А., сделала отметку о принятии на копии и внесла запись в журнал регистрации входящих документов, после чего письмо положила на рабочий стол руководителя Головина В.В.. Затем слышала конфликт между Головиными Т.А. и В.В. и ФИО11 о том, чтобы не продавались доли Головина В.В.. ФИО12 в суде пояснила, что работала менеджером по персоналу в ООО «Транснефть»,а фактически во всех Обществах занималась кадрами. В период времени с конца ДД.ММ.ГГГГ по начало ДД.ММ.ГГГГ находилась в отпуске в связи с травмой ребенка. Для своего удобства и по устному распоряжению руководителей с начала ДД.ММ.ГГГГ года завела журнал регистрации входящих документов, куда вносила запись о поступающей корреспонденции в ООО «Транснефть, ООО «Транснефть +», «Транссервис», ООО «Группа К», <данные изъяты>. На период ее отсутствия исполнение обязанностей ФИО12 устным распоряжением руководства возлагались на службу бухгалтеров. Выйдя из отпуска, обнаружила в журнале регистрации входящих документов запись, сделанную ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 о поступлении письма Головиной Т.А.. Также слышала о наличии конфликта между руководителями Обществ Головиным В.В. и Головиной Т.А. по поводу продажи долей. Суд проанализировал копию листов из журнала регистрации входящих документов, и считает данное доказательство недопустимым. Так, очевидно, когда ФИО12 отсутствовала, в период с конца ДД.ММ.ГГГГ года никаких других записей, кроме записи, сделанной ФИО8 о поступлении письма ее матери Головиной Т.А., в журнале не велось. Кроме этого, запись сделана в свободных строках между записями ФИО12 и не соответствует количеству строк отступа, которые делает ФИО12. Более того, обязанность по ведению такого журнала на ФИО12 или иного работника в указанных на журнале обществах не возлагалась, надлежащих доказательств тому не предоставлено. Свидетель ФИО8 является заинтересованным лицом в исходе дела. Свидетель ФИО12 уволилась из ООО «Транссервис» в связи с бракоразводным процессом Головиных и до настоящего времени нигде не работает. Согласно справке, представленной Обществами, подобный журнал в Обществах ответчиков не ведется. Свидетель ФИО13 - директор <данные изъяты> пояснил, что ФИО12 не состоит у него в штате сотрудником, и он не поручал ей регистрировать входящую почтовую корреспонденцию, поступающую в <данные изъяты> у него существует абонентский ящик, который он сам ежедневно проверяет. Таким образом, объективных и бесспорных, а значит допустимых доказательств того, что Головина Т.А. выражала свое несогласие по поводу отчуждения долей в уставных капиталах Обществ суду не предоставлено. Показания о том, что работники слышали конфликты между Головиными Т.А. и В.В. и ФИО18 по данному вопросу также нельзя принять за допустимые доказательства, поскольку свидетели не пояснили, когда именно были конфликты. Таким образом, сторона истца не доказала факт отсутствия согласия другого супруга на совершение сделки и факт того, что ФИО11 достоверно знал о несогласии Головиной Т.А. на совершение сделки Головиным В.В.. Что касается довода стороны истицы о том, что решение общего собрания о выплате Головину В.В. размера его доли в уставных капиталах обществ, не соответствует положениям ст. 94 ГК РФ, то суд приходит к следующему. В соответствии со ст. 94 ГК РФ при выходе участнику из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. На основании ст. 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. С требованием о несоответствии размера выплаченной Головину В.В. доли действительной стоимости этой доли к обществам - ответчикам обратилась Головина Т.А.. Размер этих выплат определен в решениях общих собраний ООО «Группа К», ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+» Таким образом, фактически истица Головина Т.А. оспаривает решение общего собрания о выходе Головина В.В. из состава участников Обществ и выплате ему доли в тех размерах, которые приняты общими собраниями ДД.ММ.ГГГГ. На основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Однако в судебном заседании установлено, что Головина Т.А. не является участником ООО «Группа К», ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+», а лишь являлась супругой участника данных Обществ Головина В.В.. Головин В.В., как участник, вышедший из Обществ, претензий по суммам выплат причитающихся ему действительных стоимостей долей не имеет. Следовательно, суд считает, что субъективного права для оспаривания решений общих собраний от ДД.ММ.ГГГГ у ФИО1 нет. В связи с этим, суд оставил без удовлетворения ходатайство стороны истца о назначении по делу судебно-бухгалтерской экспертизы для определения действительной стоимости долей Головина В.В. в уставных капиталах ООО «Группа К», ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+». Далее, рассматривая требование Головиной Т.А. о признании сделок по выходу Головина В.В. из состава участников обществ от ДД.ММ.ГГГГ недействительными по основанию, предусмотренному ч. 1 ст. 177 ГК РФ, суд также считает иск в этой части не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результата ее совершения. Установлено в судебном заседании, что Головин В.В. <данные изъяты>. <данные изъяты>. Специалист ФИО9 в судебном заседании пояснила, что в момент поступления Головина В.В. в учреждение <данные изъяты>. В судебном заседании стороной истца заявлено ходатайство о проведении по делу судебной психолого-психиатрической экспертизы с постановкой вопросов, указанных в письменном ходатайстве. В соответствии со ст. 79 ГПК РФ суд при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, назначает экспертизу. Таким образом, для назначения экспертизы у суда должны быть основания. Истица просит проверить, находился ли Головин В.В. ДД.ММ.ГГГГ в момент написания заявления о выходе из участников Общества в состоянии, которое лишало бы его способности понимать значение своих действий и руководить ими. Однако суду не предоставлено ни одного надлежащего и допустимого доказательства того, что в указанное время состояние ответчика было <данные изъяты>. Отсутствуют доказательства того, что в момент заключения сделки ответчик находился в состоянии <данные изъяты>. Головин В.В. на учете <данные изъяты> не состоял. Специалист ФИО9 пояснила, что Головин В.В. был выписан ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> Свидетель ФИО13 пояснил суду, что накануне и в день ДД.ММ.ГГГГ видел Головина В.В. на рабочем месте, тот был в нормальном состоянии, подписывал накладные (документы прилагаются). Кроме этого, стороной истца не предоставлено доказательств того, что <данные изъяты> То есть в иске истец указывает, что ответчик ДД.ММ.ГГГГ находился в <данные изъяты>, а в ходатайстве указывает более обширный перечень факторов, которые по мнению истца могли повлиять на состояние ответчика, при этом доказательств наличия таких факторов истец опять-таки не предоставляет. Напротив, нотариус Заборская Н.Н. в судебном заседании пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ удостоверяла подлинность подписи Головина В.В. при внесении изменений в учредительные документы. Головин В.В. выглядел <данные изъяты> предоставил соответствующие для такого действия документы, обозначил цель своего визита, выяснение мотивов совершения действий нотариус выяснять не обязана. Сомнений в <данные изъяты> Головина В.В. у нотариуса не возникло. Оснований для отказа в совершении нотариального действия не имелось. Таким образом, сторона истца не предоставила суду доказательств, которые могли быть предметом исследования экспертами. Многочисленные медицинские карты, на которые ссылается сторона истца, указывая на то, что у ответчика <данные изъяты> <данные изъяты>, также не указывают на то, что в момент заключения сделки ответчик находился в <данные изъяты> состоянии. С учетом изложенного, суд отказал в назначении по делу судебной психолого-психиатрической экспертизы, так как отсутствуют фактические данные, которые бы свидетельствовали о необходимости ее назначения. Ссылка стороны истца на то, что ответчик не мог совершить ДД.ММ.ГГГГ действия по выходу из состава участников Обществ по причине того, что находился в <данные изъяты>, допустимыми доказательствами не подтверждена, а свидетельские показания ФИО13 и пояснения третьего лица Заборской Н.Н. напротив достоверно опровергают данный факт. С учетом изложенного выше, суд отказывает в удовлетворении требований Головиной Т.А. в полном объеме. Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, Р Е Ш И Л : Исковые требования Головиной Т.А. о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ, решений о выведении участника из состава участников Обществ, оставить без удовлетворения в полном объеме. Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в течение 10 дней со дня составления мотивированного решения в судебную коллегию по гражданским делам Алтайского краевого суда через Железнодорожный районный суд г. Барнаула. Судья М.М. Бирюкова