Дело № 2-10/2011 06 июня 2011 года РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Судья Зеленогорского районного суда Санкт-Петербурга Сидорова Е.Ю., С участием адвокатов Зиновьева И.В. и Никитина И.М., При секретаре Рыжкиной Е.А., Рассмотрев а открытом судебном заседании исковое заявление Жарковой Т Ю к Баринову К Б, ООО «П», ЗАО «С», ООО «Д», ЗАО «В» о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки, разделе совместно нажитого супружеского имущества, УСТАНОВИЛ: х.х.х года был заключен б. между истицей и ответчиком Бариновым К.Б. (т. 1 л.д.7) 13.03.2001 года Бариновым К.Б. были приобретены х простых бездокументарных акций ОАО «Д»; 16.04.2004 года - х аналогичные акции; 05.07.2004 года - х акция; 10.05.2007 года - х акции. (т. 1 л.д.146-149, 150-153, 154-155, 156-157, 158-161, т. 4 л.д.2-4-233) ОАО «Д» является юридическим лицом, с юридическим адресом: г. В Н пр. А. К д. х, сведений о реорганизации ОАО или ликвидации суду не представлено. (т. 2 л.д. 138-162) 30.12.2009 года Баринов К.Б. на основании договора купли продажи за 100 000 рублей продал ООО «П» в лице его генерального директора отца истицы (т.1л.д.13) Жаркова Ю.А. 206 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д». (т. 1 л.д.8) ООО «П» является юридическим лицом, с юридическим адресом: Санкт-Петербург Б пр. д. х к. х, сведений о реорганизации ООО или ликвидации суду не представлено. (т. 1 л.д. 108-114) Залогодержателем названных акций является ЗАО «Сити Инвест Банк». (т. 1 л.д.12,81-90) Депозитарием является ЗАО «Сити Инвест Банк». (т. 3 л.д.64-70, т. 3 л.д. 213, 214) ЗАО «С» является юридическим лицом, кредитной организацией, сведений о реорганизации ЗАО или ликвидации суду не представлено. (т. 1 л.д. 42- 80) 13.08.2010 года спорные акции были приобретены в собственность ООО «Д» на торгах за 10 100 000 рублей. (т. 5 л.д.3-5) ООО «Д» является юридическим лицом, с юридическим адресом: Санкт-Петербург ул. К д. х/х литер х пом. х-х, сведений о реорганизации ООО или ликвидации суду не представлено. (т. 4 л.д. 2-11) х.х.х года б. между истицей и ответчиком Бариновым К.Б. был расторгнут. (т. 4 л.д.193) ЗАО «П» вела реестр учета эмитента ОАО «Д» до 12.11.2010 года, с 14.11.2010 года указанную деятельность осуществляет ЗАО «В». (т. 3 л.д.131, т. 4 л.д.137, т. 6 л.д. 9) Жаркова Т.Ю. обратилась в суд с иском к Баринову К.Б., ООО «П» о признании недействительным договора купли-продажи совместно нажитого супружеского имущества - 206 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Д», заключенного 30.12.2009 года между ответчиками и применении последствий недействительности сделки. 06.10.2010 года исковые требования были уточнены. Истица указывая ответчиками по иску Баринова К.Б., ООО «П», ЗАО «С», просила признать недействительным договор купли-продажи совместно нажитого супружеского имущества - 206 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Д», заключенного 30.12.2009 года между Бариновым К.Б. и ООО «П»; применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрации указанных акций за ООО «П» и ЗАО «С», истребовать акций из незаконного владения; разделить совместно нажитое супругами имущество, передав ей и Баринову К.Б. в собственность по 103 указанных акции. 02.12.2010 года исковые требования были уточнены. Истица указывая ответчиками по иску Баринова К.Б., ООО «П», ЗАО «С», ООО «Д» просит признать недействительным договор купли-продажи совместно нажитого супружеского имущества - 206 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Д», заключенного 30.12.2009 года между Бариновым К.Б. и ООО «П»; применить последствия недействительности сделки: признать недействительной регистрацию указанных акций за ООО «П», ЗАО «С», ООО «Д»; истребовать акций из незаконного владения; разделить совместно нажитое супругами имущество, передав ей и Баринову К.Б. в собственность по 103 указанных акции. 14.03.2011 года исковые требования были уточнены. Истица указывая ответчиками по иску Баринова К.Б., ООО «П», ЗАО «С», ООО «Д», ЗАО «В» просит признать недействительным договор купли-продажи совместно нажитого супружеского имущества - 206 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Д», заключенного 30.12.2009 года между Бариновым К.Б. и ООО «П»; применить последствия недействительности сделки: признать недействительной регистрацию указанных акций за ООО «П», ООО «Д»; истребовать акций из незаконного владения; разделить совместно нажитое супругами имущество, передав ей и Баринову К.Б. в собственность по 103 указанных акции; обязать ЗАО «С» внести в ведущиеся ими системы учета прав по счету депо о прекращении права собственности ООО «Д» на указанные акции; обязать регистратора ЗАО «В» открыть на имя Баринова К.Б. и Жарковой Т.Ю. лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Д»; внести в реестр запись о переходе к Баринову К.Б. и Жарковой Т.Ю. права собственности каждому на 103 спорные акции; выдать Баринову К.Б. и Жарковой Т.Ю. выписки из указанного реестра. В обоснование исковых требований истица ссылается на то, что спорные акции являются совместно нажитым супружеским имуществом и она возражала против их продажи Бариновым К.Б. ООО «П», о чем сообщила в письменной форме генеральному директору ООО своему отцу Жаркову Ю.А.; кроме того, по указанному договору Баринов К.Б. не получал денежных средств. Истица в судебное заседание не явилась, извещена о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, не ходатайствовала о его отложении. Представитель истицы адвокат Зиновьев И.В., действующий на основании ордера и доверенности, в судебном заседании пояснил, что Баринов К.Б. знал о несогласии Жарковой Т.Ю. на отчуждение спорных акций, был уведомлен об этом и руководитель ООО «П»; спорные акции являются совместно нажитым супружеским имуществом, подлежат разделу; акции подлежат возвращению в собственности истицы и ответчика Баринова К.Б. по 103 акции каждому. Ответчик Баринов К.Б. в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, не ходатайствовал о его отложении. Представитель ответчика Баринова К.Б. - адвокат Никитин И.М., действующий на основании ордера и доверенности, в судебном заседании пояснил, что Баринов К.Б. не отрицает факт отчуждения им акций вопреки воли истицы, что она действительно сообщала ему и Жаркову Ю.А. о не желании отчуждать указанные акции; адвокат подтвердил факт того, что денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи акций его доверитель не получал, что продажа акций была инициирована ЗАО «С», у которого данные акции находились в залоге; адвокат полагает, что 82 из спорных акций были приобретены Бариновым К.Б. до заключения брака с истицей. Кроме того, адвокат Никитин И.М., действуя по поручению своего доверителя ответчика Баринова К.Б., представил в суд заявление от имени ответчика о признании иска. Представитель ответчика ЗАО «С» Степанюк Р.В., действующий на основании доверенности, в судебном заседании пояснил, что полагает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку часть акций была приобретена Бариновым К.Б. вне брака с истицей, кроме того, рассматриваемый судом иск инициирован с целью вывеси спорные акции из-под банковского залога; подлинника письма истицы Жаркову Ю.А. о ее несогласии с продажей акций, не представлено, а ранее истица давала нотариально удостоверенное согласие на отчуждение всего совместно нажитого супружеского имущества; ссылка сторон на то, что по договору купли-продажи акций деньги не передавались - надумана. Ответчик ЗАО «С» на протяжении всего времени рассмотрения гражданского дела отказывается представить суду сведения о движении спорных акций, ссылаясь на банковскую тайну. Представитель ответчика ООО «П» в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. (т.5 л.д.2) Представитель ответчика ООО «Д» в судебное заседание не явился. Судом неоднократно принимались меры к извещению данного юридического лица о времени и месте рассмотрения дела. Однако, направляемые судом по месту нахождения указанного ООО судебные извещения не были доставлены по причине отсутствия юридического лица по адресу, содержащемуся в уставных документов. На основании вышеизложенного, с учетом положений ст. 119 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителя ООО «Д», считая его извещенным о месте и времени рассмотрения дела. Представитель ответчика ЗАО «В» в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. (т.4 л.д.153) Представитель третьего лица ОАО «Д» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, не ходатайствовал о его отложении. Ранее в судебных заседаниях представитель ОАО пояснял, что не знает, кому принадлежат спорные акции в настоящее время. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии не явившихся лиц. Суд, изучив материалы дела, считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. Суду не представлено доказательств, позволяющих установить сговор между истицей, ответчиком Бариновым К.Б. и представителем ООО «П» Жарковым Ю.А., направленные на вывод из-под залога ЗАО «С» спорных акций путем подачи в суд рассматриваемого искового заявления. Суду представлено несколько отчетов об оценки рыночной стоимости спорных акций, составленных различными организациями-оценщиками на различные даты оценки. Последний отчет на 30.09.2010 года, составленный ООО «И» содержит в себе сведения о рыночной стоимости 206 спорных акций в 573 600 000 рублей. Представители истицы и ответчика Баринова К.Б. согласились с указанной ценой акций. Представитель ответчика ЗАО «С» не согласен с данной ценой. Вместе с тем, представитель ЗАО не заявлял суду ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления цены спорных акций. Другие участники процесса указанную стоимость акции не оспорили. Суд доверяет названному отчету об оценке, поскольку он является мотивированным и подробным, составлен организацией имеющей полномочия на проведения оценки. На основании изложенного, суд считает, что рыночная стоимость спорных 206 спорных акций составляет 573 600 000 рублей. В соответствии со ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. В соответствии со ст. 36 ч. 1 СК РС имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью. Судом установлено, что 82 спорные акции были приобретены Бариновым К.Б. до регистрации брака с истицей, соответственно не могут являться совместно нажитым супружеским имуществом в силу закона. То есть, совместно нажитым имуществом супругов в данном случае являются 124 спорные акции. (206-82=124) В соответствии со ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. Истица обратилась в суд с иском до расторжения брака, заключенного с Бариновым К.Б., что не противоречит требованиям закона. В соответствии со ст. 38 СК РФ при разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В соответствии со ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. Суду не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу о наличие между супругами какого-либо соглашения о разделе имущества, в связи с чем, суд считает их доли равными. То есть, в собственность каждого из супругов, при разделе совместно нажитого имущества, должны быть переданы по 62 спорные акции. Судом установлено, что ни Баринов К.Б., ни ООО «П» не оспаривали заключенного между ними договора купли-продажи акций. Суду не представлено доказательств того, что имеются вступившие в законную силу решения суда о признании данного договора недействительным по искам лиц, его заключивших. Суд считает, что истица вправе оспаривать указанный договор только в силу нарушения ее супружеских прав, то есть права на раздел супружеского имущества и приобретения в собственность 62 акций, в ходе такого раздела. Однако истица не являлась стороной указанного договора, в связи с чем, с учетом положений ч. 2 ст. 166 ГК РФ, Главы 30 ГК РФ суд считает, что она не вправе оспаривать указанный договор по иным основаниям, кроме выше названного. С учетом изложенного, суд считает, что Баринов К.Б. имел право на отчуждение акций, которые приобретены им до брака с истицей и перешли бы ему в собственность при разделе совместно нажитого супругами имущества, то есть - 144 акций. (82+62=144) Суд считает, что Баринов К.Б. продал акции ООО «П» не получив на то согласие Жарковой Т.Ю. по следующим основаниям. Судом установлено, что на момент отчуждения акций Баринов К.Б. и Жаркова Т.Ю. находились в неприязненных отношениях, данный факт ими подтверждается. Суду представлена копия квитанции, подтверждающей доставку Жаркову Ю.А. 21.12.2009 года письма истицы о несогласии с предстоящим отчуждением акций. (т. 1 л.д.16) Факт доставки письма Жарковой Т.Ю. 21.12.2009 года Жаркову Ю.А. подтвержден ответом на запрос суда курьерской почтовой службы ООО (т. 1 л.д.18); письменными объяснениями по иску представителя ООО «П» Жаркова Ю.А. (т. 2 л.д. 49-51) Представитель ответчика Баринова К.Б. сообщил суду, что истица сообщала ему устно о не желании продавать акции. На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истица сообщила сторонам оспариваемой сделки о своем не согласии отчуждать спорные акции. При этом факт того, что ранее 06.12.2006 года истица выдала Баринову К.Б. нотариально удостоверенное согласие на отчуждение супружеского имущества (т. 1 л.д.122, 204), суд не может принять во внимание, так как установлено несогласие истицы на отчуждение именно названных акций, и сообщение об этом несогласии сторонам сделки. При этом суд критически относится к заявлению представителя ЗАО «С» о том, что копия квитанции о доставке письма истицы Жаркову Ю.А. не может являться доказательством по делу, так как не представлен ее подлинник, поскольку направление такого письма подтверждено ответчиком Бариновым К.Б. и представителем ответчика ООО «П» Жарковым Ю.А. В соответствии с изложенным, с учетом положений ст. 35 СК РФ, 166 ГК РФ, суд приходит к выводу о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи акций недействительным в части отчуждения 62 акций, которые при разделе совместно нажитого супружеского имущества должны были перейти в собственность Жарковой Т.Ю. При этом суд критически относится к ссылке представителя ООО «П» на то, что договор купли-продажи спорных акций между ним и ответчиком Бариновым К.Б. был на самом деле совершен х.х.х год, а не х.х.х года, поскольку указанный факт не подтверждается какими-либо доказательствами, а также опровергается датой заключения договора, указанной в самом договоре. В соответствии со ст. 167 ч.ч.1,2 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу указанной нормы права, 62 названные акции должны быть возвращены в собственность истицы Жарковой Т.Ю. При этом, суду представлено заявление от имени ответчика Баринова К.Б. о признании им иска. В силу ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Суд считает возможным принять признание ответчиком Бариновым К.Б. признания иска в той части, которая не противоречит закону и не нарушает законные интересы других лиц, а именно в части признания его извещенным истицей о ее не желании производить отчуждение акций, и признания недействительным договора купли-продажи от 30.12.2009 года, заключенного с ООО «П» в отношении 62 акций. В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела ЗАО «С», ОАО «Д», ЗАО «В» уклонились от представления суду подробной информации о движении спорных акций и сведений об их правообладателях. Последним известным суду владельцем акций является ООО «Д». При этом суд критически относится к ссылке представителя ЗАО «С» о том, что законность перехода права собственности на спорные акции подтверждена решениями арбитражных судов (т. 6 л.д.26-44), поскольку указанные решения не вступили в законную силу, кроме того, при их вынесении суды не рассматривали вопроса об обоснованности отчуждения акций с точки зрения возможности их признания общим имуществом супругов Баринова К.Б. и Жарковой Т.Ю. и необходимости раздела совместно нажитого супружеского имущества. Суду не представлено доказательств того, что ООО «Д» было известно о незаконном отчуждении ему акций, в связи с чем, в силу ст. 302 ГК РФ ООО «Д» является добросовестным приобретателем спорных акций. Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). С учетом изложенного суд полагает, что 62 спорные акции должны быть возвращены в собственность истице Жарковой Т.Ю. В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету. Запись о переходе прав на ценные бумаги на основании решения суда вносится регистратором в порядке, предусмотренном п. 7.3.3 Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг». В соответствии с вышеприведенными нормами права суд считает, что возвращение в собственность истицы 62 простых бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» должно происходить путем внесения соответствующих записей регистратором ЗАО «В». На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Исковые требования Жарковой Т Ю к Баринову К Б, ООО «П», ЗАО «С», ООО «Д», ЗАО «В» удовлетворить частично: Разделив совместно нажитое супругами Бариновым К Б и Жарковой Т Ю имущество, признать право собственности Жарковой Т.Ю. на 62 обыкновенные бездокументарные акций эмитента ОАО «Д». Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д», заключенный 30.12.2009 года между Бариновым К.Б. и ООО «П» в части передачи в собственность ООО «П» 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д». Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д», заключенного 30.12.2009 года между Бариновым К.Б. и ООО «П» в части передачи в собственность ООО «П» 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д»: - признать недействительной регистрацию 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» за ООО «П» и ООО «Д»; - истребовать акций из незаконного владения: обязав регистратора ЗАО «В» открыть на имя Жарковой Т.Ю. лицевой счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Д»; внести в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Д» запись о переходе к Жарковой Т.Ю. права собственности на 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» (которые были проданы Бариновым К.Б. 30.12.2009 года ООО «П», а 13.08.2010 года приобретены на торгах ООО «Д»); выдать Жарковой Т.Ю. выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Д» о регистрации перехода ей в собственность 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» (которые были проданы Бариновым К.Б. 30.12.2009 года ООО «П», а 13.08.2010 года приобретены на торгах ООО «Д»); обязав ЗАО «С» внести в ведущиеся ими системы учета прав по счету депо сведения о переходе в собственность Жарковой Т.Ю. 62 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» (которые были проданы Бариновым К.Б. 30.12.2009 года ООО «П», а 13.08.2010 года приобретены на торгах ООО «Д»). В удовлетворении остальной части заявленных Жарковой Т.Ю. исковых требований отказать. Отменить меры по обеспечению иска в виде ареста на206 обыкновенных бездокументарных акций эмитента ОАО «Д» (юр. Адрес: РФ г. В Н пр. А К д. х х) регистрационный номер х- х-х-х, проданные по договору купли-продажи от 30.12.2009 года ответчиком Бариновым К.Б. ответчику ООО «П» (юр. Адрес: Санкт-Петербург Б пр. д. х к. х), примененные определением Зеленогорского районного суда Санкт-Петербурга 02.08.2010 года. Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение десяти дней. Судья. Решение в порядке ст. 199 ГПК РФ изготовлено 08.06.2011 года. Судья