Дело №2-5057/2011 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 24 июня 2011 года Центральный районный суд г. Волгограда в составе: Председательствующего судьи А.Г.Кудрявцевой, При секретаре Т.П.Красновой, С участием представителей истца Дроздова Ю.А. – Попова А.В., Калашникова В.С., представителя ответчика – ООО «Анкер-С» - Данилова Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волгограде гражданское дело по иску Дроздова Ю.А. к ООО «Анкер-С» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи, УСТАНОВИЛ: ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ответчиком ООО «Анкер-С» был заключен договор купли-продажи акций. Согласно данного договора, ФИО1 обязался передать в собственность ответчика обыкновенные именные акции ОАО «К» в количестве 1658 штук, а ответчик принять и оплатить их денежными средствами в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Общая стоимость акций по договору купли продажи составляет 31800440 рублей. Свои обязательства ФИО1 исполнил надлежащим образом, что подтверждается регистрацией перехода прав собственности на указанные акции, ЗАО «Ц» (ЗАО ВТБ «Р»), ДД.ММ.ГГГГ на имя ООО «Анкер-С». Согласно справки ... об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО1 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, выданной ЗАО ВТБ «Р». Основанием для регистрации перехода прав собственности на акции, явился договор купли продажи акций без номера от ДД.ММ.ГГГГ заключенный с ООО «Анкер-С». ДД.ММ.ГГГГ между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли продажи акций, согласно которого, ООО «Анкер-С» в счет оплаты переданных акций, обязуется оказать ФИО1 равнозначные по стоимости акций услуги, связанные с выполнением работ по строительству объекта: незавершенное строительством «здание закусочной, парикмахерской», расположенного по адресу: ... общей стоимостью 31 800 000 руб. Однако ООО «Анкер-С» получив в собственность по договору купли продажи акции в количестве 1658 штук, до настоящего времени не выполнило своих обязательств по оплате стоимости акций в порядке, предусмотренном договором купли продажи и дополнительным соглашением к нему. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в адрес ООО «Анкер-С» направлена письменная претензия об исполнении обязательств по договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ по оплате стоимости акций. Указанная претензия получена ответчиком ДД.ММ.ГГГГ, однако оставлена без ответа. ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Анкер-С» была направлена повторная претензия об исполнении обязательств по договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и предложено добровольно расторгнуть дополнительное соглашение к договору купли продажи акций. Однако, до настоящего времени ответчик на нее никак не отреагировал и не исполнил обязательства. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заключил с Дроздовым Ю.А. договор цессии и переуступил ему все права по договору купли продажи, в том числе, право требования исполнения обязательств с ООО «Анкер-С» в сумме 31800000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Анкер-С» было уведомлено ФИО1 о состоявшейся переуступке. Учитывая, что ООО «Анкер - С» добровольно не исполняет своих обязательств, по оплате стоимости акций по договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, просит взыскать с ответчика в свою пользу стоимость акций в размере 31800440 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 3753114руб.00коп. и расторгнуть дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное к договору купли продажи акций, поскольку с момента заключения соглашения ответчик не приступил к строительству объекта и не исполнил своих обязательств. В судебное заседание истец Дроздов Ю.А. не явился, представил суду заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. В судебном заседании представители истца Дроздова Ю.А. - Попов А.В. и Калашников В.С., действующие на основании доверенностей, заявленные исковые требования Дроздова Ю.А. поддержали и настаивают на их удовлетворении в полном объеме. Представитель ответчика – ООО «Анкер-С» - Данилов Д.В., действующий на основании доверенности, в судебном заседании с исковыми требованиями Дроздова Ю.А. не согласен, просит в их удовлетворении отказать. Суду пояснил, что действительно ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» был заключен договор купли продажи акций ОАО «К» согласно которому ООО «Анкер-С» приобрело у ФИО1 акции завода в количестве 1658 штук. Однако, впоследствии оказалось, что данный завод находится в состоянии банкротства и ООО «Анкер-С» были проданы акции заведомо убыточного предприятия, в связи с чем, в настоящее время ООО «Анкер-С» не возражает возвратить акции истцу, поскольку стоимость, указанная в договоре не соответствует действительности, кроме того ООО «Анкер-С» уже понесло убытки по оплате долгов ОАО «К» в виде земельного налога на общую сумму около тринадцати миллионов рублей. При этом, также ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» был заключен договор подряда ...-П, согласно которому ООО «Анкер-С» приняло на себя обязательства по строительству объекта – незавершенное строительством здание закусочной, парикмахерской, расположенное по адресу:... в течение 22 месяцев со дня заключения договора, а ФИО1, обязался оплатить данные работы в сумме 31800000 рублей. В соответствии с дополнительным соглашением, заключенным ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» к договору Подряда ...-п от ДД.ММ.ГГГГ, в качестве оплаты выполняемых подрядных работ, подрядчик признает передачу заказчиком в собственность подрядчика акций ОАО «К» в количестве 1658 штук на общую сумму 31800440 рублей. Учитывая, что ФИО1 в одностороннем порядке расторг договор подряда до окончания срока строительных работ, ООО «Анкер-С» не имело возможности исполнить договор подряда в полном объеме, при этом часть строительных работ на данном объекта ООО «Анкер-С» была выполнена. Считает, что каких-либо обязательств ООО «Анкер-С» перед Дроздовым Ю.А. по оплате акций ОАО «К» не имеет. Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему. В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно статье 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Статья 456 ГК РФ предусматривает, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором. Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» был заключен договор купли-продажи акций, согласно которого, ФИО1 обязался передать в собственность ответчика обыкновенные именные акции ОАО «К» в количестве 1658 штук, а ответчик принять и оплатить их денежными средствами в срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8-9). Общая стоимость акций по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ составляет 31800440 рублей. Свои обязательства по договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 исполнил надлежащим образом, что подтверждается регистрацией ЗАО ВТБ «Р» перехода прав собственности на указанные акции ДД.ММ.ГГГГ на имя ООО «Анкер-С» - Справка ... об операциях, проведенных по лицевому счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ОАО «К» (л.д.11). Основанием для регистрации перехода прав собственности на акции, явился договор купли-продажи ЦБ № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» было заключено дополнительное соглашение к договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.10). Согласно данному соглашению, покупатель в счет оплаты переданных акций, обязуется оказать продавцу услуги, связанные с выполнением работ по строительству объекта: незавершенное строительством здание «закусочной парикмахерской», расположенное по адресу:..., общей стоимостью 31800000 рублей, при этом обязательства покупателя по оплате стоимости акций путем передачи недвижимого имущества будут считаться исполненными с момента выполнения работ и подписания акта приемки завершенного строительством объекта. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и Дроздовым Ю.А. был заключен цессии (уступки права требования) (л.д.19-20). Пункт 1.1. данного Договора предусматривает, что Цедент (ФИО1) уступает, а Цессионарий (Дроздов Ю.А.) принимает в полном объеме права по договору купли-продажи акций ОАО «К» от ДД.ММ.ГГГГ, в количестве 1658 штук, заключенному между Цедентом и ООО «Анкер-С». В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 письменно уведомил ООО «Анкер-С» о состоявшемся переходе прав требования исполнения обязательств по договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ к Дроздову Ю.А. (л.д.21,22,23). Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Согласно заключенного между ФИО1 и ООО «Анкер-С» дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли продажи акций, обязательства покупателя по оплате стоимости акций будут считаться исполненными с момента выполнения работ и подписания акта приемки завершенного строительством объекта. Однако, с момента заключения данного соглашения, ООО «Анкер-С» к строительству здания не приступил и не исполнил своих обязательств, при этом доводы представителя ответчика ООО «Анкер-С» Данилова Д.В. о том, что строительство данного объекта ООО «Анкер-С» велось и данный факт строительства объекта может быть подтвержден свидетельскими показаниями работников, которые работали на данном объекте и охранниками, суд не принимает, поскольку в соответствии со статьей 60 ГПК РФ, которая предусматривает, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами, свидетельские показания не могут служить доказательствами строительства объекта. Учитывая, что ООО «Анкер-С» нарушены условия дополнительного соглашения по оплате стоимости акций путем передачи недвижимого имущества, в связи с чем, другая сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, суд считает необходимым расторгнуть дополнительное соглашение к договору купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Анкер-С» и ФИО1 В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Статья 314 ГК РФ предусматривает, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. Учитывая, что в нарушение п.3.1 договора купли продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость акций в размере 31800440 рублей ООО «Анкер-С» в срок до ДД.ММ.ГГГГ продавцу не оплачена, суд считает необходимым взыскать с ООО «Анкер-С» в пользу Дроздова Ю.А. стоимость акций в размере 31800440 рублей. В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. Статья 395 ГК РФ предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Учитывая, что ответчиком оплата товара не была произведена в сроки, предусмотренные договором купли продажи акций, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3753114руб. (31800440руб. (сумма долга) х 8,25% (ставка рефинансирования с ДД.ММ.ГГГГ) : 360 х 515 (количество дней просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) = 3753114руб.). Что касается доводов представителя ответчика ООО «Анкер-С» Данилова Д.В. о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку в соответствии с договором подряда ... от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обязался оплатить работы ООО «Анкер-С» акциями на общую сумму 31800440 рублей, при этом учитывая, что ФИО1 в одностороннем порядке расторг договор подряда до окончания срока строительных работ и ООО «Анкер-С» не имело возможности исполнить договор подряда в полном объеме, считает, что данные акции должны быть просто возвращены продавцу, без оплаты их стоимости, то суд находит их несостоятельными по следующим основаниям. Судом установлено, что действительно ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» был заключен договор подряда ..., согласно которому ООО «Анкер-С» приняло на себя обязательства по строительству объекта – незавершенное строительством здание закусочной, парикмахерской, расположенное по адресу:... в течение 22 месяцев со дня заключения договора, а ФИО1, обязался оплатить данные работы в сумме 31800000 рублей. В соответствии с дополнительным соглашением, заключенным ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Анкер-С» к договору Подряда ... от ДД.ММ.ГГГГ, в качестве оплаты выполняемых подрядных работ, подрядчик признает передачу заказчиком в собственность подрядчика акций ОАО «Красноармейский судоремонтный завод» в количестве 1658 штук на общую сумму 31800440 рублей. Как усматривается из пункта 2 указанного дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору Подряда ...-п от ДД.ММ.ГГГГ факт передачи акций в собственность Подрядчика подтвержден регистрацией подрядчика в качестве акционера, путем внесения его в реестр акционеров ОАО «К» в Волгоградском Филиале ОАО «Н», являющегося держателем реестра акционером ОАО «К». Однако, в соответствии со сведениями указанными в Справке ... ЗАО ВТБ «Р» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Красноармейский судоремонтный завод», регистрация перехода права собственности на акции была совершена ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ при заключении вышеуказанного дополнительного соглашения к договору подряда ...-п данная запись не являлась подтверждением факта передачи акций в собственность ООО «Анкер-С» так как была совершена уже после заключения дополнительного соглашения и на основании договора купли продажи ЦБ № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, а не на основании договора подряда ...-п или дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, с учетом совокупности всех исследованных судом доказательств, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме. В соответствии со статьей 103 ГПК РФ с ответчика ООО «Анкер-С» подлежит взысканию пошлина в доход государства в размере 57000руб.00коп. Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Исковое заявление Дроздова Ю.А. к ООО «Анкер-С» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи – удовлетворить. Расторгнуть дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО1 и ООО «Анкер-С». Взыскать с ООО «Анкер-С» в пользу Дроздова Ю.А. стоимость акций по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в размере 31800440 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 753114 рублей 00 копеек, расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей 00 копеек. Взыскать с ООО «Анкер-С» пошлину в доход государства в размере 57000 рублей 00 копеек. Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Волгоградский областной суд в течение 10 дней путем подачи кассационной жалобы в Центральный районный суд г. Волгограда. Судья А.Г.Кудрявцева