дело № 2-458/11 Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 22 июня 2011 г. село Завьялово Завьяловский районный суд Удмуртской Республики: в составе председательствующего судьи Сентяковой Н.Н., при секретаре судебного заседания Чернышевой Т.В., с участием: - представителя истца Кузнецовой Н.Е. - Кузнецова В.Н., действующего на основании доверенности от <дата>, - ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз-Правда», в лице представителя Крюкова Л.В., действующего на основании доверенности от 07.12.2010 г., - третьего лица - Администрации МО «Завьяловский район» в лице представителя Бектиной Ж.В., действующей на основании доверенности от 11.01.2011 года, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кузнецовой Н.Е. к Обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз-Правда» (далее - ООО «Совхоз-Правда») о признании права собственности на часть (долю) имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, У С Т А Н О В И Л: Кузнецова Н.Е. обращается в суд с иском к ООО «Совхоз-Правда», в котором указывает, что <дата> было ликвидировано Открытое акционерное общество «Правда» (далее ОАО «Правда»), учредителем и акционером которого истица являлась, и в котором ей принадлежит <данные изъяты> акций. Имущество ОАО «Правда» до окончания конкурсного производства было передано в аренду ООО «Совхоз-Правда». В ходе конкурсного производства часть имущества, на сумму 9235000 рублей, согласно представленного договора купли-продажи и протокола №1 из материалов конкурсного производства, была продана, долги перед всеми кредиторами были погашены, на основании чего конкурсный управляющий Т.В.М. ходатайствовал перед Арбитражным судом о завершении конкурсного производства. Ходатайство было удовлетворено, конкурсное производство было завершено, ОАО «Правда» исключено из ЕГРЮЛ. Но при этом нереализованное имущество согласно описи, являющееся неотъемлемой частью искового заявления, в том числе земля сельхозназначения, площадью 27744158 кв.м, не было распределено между акционерами. Сейчас указанным имуществом ООО «Совхоз-Правда» фактически пользуется незаконно, так как договор аренды действовал до окончания конкурсного производства. Истица просит признать право собственности на часть (долю) имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица в размере <данные изъяты> согласно описи. Истицей также заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов - <данные изъяты> рублей за нотариальное удостоверение доверенностей представителя. В судебное заседание истица не явилась, представила заявление с просьбой рассмотреть дело без её участия, с участием её представителя Кузнецова В.Н. В соответствии со ст.167 ГПК РФ, суд определил: рассмотреть дело без участия истицы. В судебном заседании представитель истицы на удовлетворении требований настаивал. Представил письменные объяснения по делу, в которых указано, что Кузнецова Н.Е. являлась учредителем ТОО «Правда», которое реорганизовано в ОАО «Правда». Истица вошла в состав учредителей, ей принадлежит <данные изъяты> акций ОАО «Правда». По договору купли-продажи от <дата>, при банкротстве ОАО «Правда» была реализована часть имущества на сумму 9235000 рублей, которых было достаточно для погашения требований кредиторов. О заключении данного договора конкурсный управляющий отчитался <дата>. О том, что на 45 объектов недвижимости право собственности признано Арбитражным судом конкурсный управляющий отчитался <дата>. Договоров, свидетельствующих о продаже или ином отчуждении активов ОАО «Правда», в том числе и земель с/х назначения, в материалах конкурсного производства нет. О наличии иных активов свидетельствует Справка по основным средствам от 2005 года, договор аренды, акт приема-передачи к этому договору. ОАО «Правда» до настоящего времени принадлежит здание кормоцеха. <дата> земельные паи были оценены на сумму 1934314 тыс.неденоминированных рублей и зачислены в уставной капитал ОАО «Правда». Передача земельных паев учредителей в уставной капитал Общества и возникновение права ОАО «Правда» на данный земельный участок имели место до вступления в силу ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В дальнейшем данный актив состоял на балансе ОАО «Правда», о принадлежности указанной земли ОАО «Правда» свидетельствует кадастровый паспорт от <дата>. Представленный ответчиком договор купли-продажи от <дата> на сумму 9234938 рублей юридической силы не имеет, т.к. отсутствует приложение №1, составляющее предмет договора. Представленные акты приема-передачи от <дата> и от <дата> к вышеназванному договору отношения не имеют, т.к. являются составными частями иных договоров. Договор купли-продажи имущества от <дата> на сумму 6283838 рублей в полном объеме ответчиком не представлен, представлен только Акт приема-передачи от <дата>. В данном договоре нарушен ряд статей ГК РФ, в частности ст.465, ст.554, что влечет незаключенность договора, поэтому у ответчика не появилось право собственности на указанное в договоре имущество. Представленный ответчиком Протокол №1 о состоявшихся торгах имущественного комплекса ОАО «Правда» не соответствует ни положению по продаже имущества, ни ст.447 п.5 ГК РФ, т.к. в торгах участвовал только один участник. Договор купли-продажи от <дата> по продаже 42 объектов недвижимости на сумму 2951100 рублей в материалах конкурсного производства отсутствует. Представитель истца полагает, что участниками сделки был совершен подлог с целью присвоения имущества ОАО «Правда». Представитель истицы Кузнецов В.Н. суду пояснил, что имущество, указанное в перечне не реализовано, в договорах этих объектов нет. В других договорах это имущество было. Индивидуализировать это имущество возможно. Ответчиком по делу является ООО «Совхоз-Правда», т.к. именно оно принимало имущество на основании договора аренды. Истец имеет право на нереализованное имущество, оно находится в аренде у ответчика, он должен передать это имущество в Администрацию. Ответчиком ООО «Совхоз-Правда» представлен письменный отзыв на исковое заявление Кузнецовой Н.Е., в котором отмечено, что отсутствует имущество, оставшееся после ликвидации ОАО «Правда». В ходе проведения процедуры банкротства в отношении ОАО «Правда» имущество должника было реализовано в полном объеме в целях удовлетворения требований кредиторов. Имущество реализовано согласно договоров купли-продажи от <дата> и от <дата>, заключенных между ОАО «Правда» и ООО «Совхоз-Правда». Имущество, принадлежащее ОАО «Правда» в настоящее время уже имеет собственника, права которого основаны на заключенной сделке и признаны Арбитражным судом в рамках рассмотрения дела о банкротстве. Заявителем не представлено доказательств того факта, что указанное в исковом заявлении имущество принадлежало ОАО «Правда» на момент его ликвидации. Имущество, которое, по мнению Кузнецовой Н.Е. осталось после ликвидации ОАО «Правда» не может принадлежать заявителю, поскольку последним не было заявлено о правах на такое имущество в рамках арбитражного процесса по делу о банкротстве в Арбитражном суде УР, участником которого он являлся. Каких-либо заявлений о правах на имущество от участников ОАО «Правда» (в том числе от Кузнецовой Н.Е.) в ходе рассмотрения дела о банкротстве не поступало ни конкурсному управляющему, ни в Арбитражный суд, т.е. заявитель в установленном законом порядке не воспользовался своим правом на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами. В дополнениях к возражению на исковое заявление представитель ответчика указывает, что истцом заявлены требования о признании права собственности на земельный участок. Согласно кадастровой выписке данный земельный участок имеет разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства. Приобретение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения возможно по основаниям, указанным в ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и с предусмотренными в данном законе особенностями. Такой порядок приобретения прав на земельный участок как признание права истца на абстрактную, не выделенную в натуре долю на земельный участок в составе земель сельскохозяйственного назначения ликвидированного акционерного общества, без определения прав иных лиц в указанном объекте недвижимости, действующим законодательством не предусмотрен. Представитель ответчика Крюков Л.В. исковые требования Кузнецовой Н.Е. не признал, в суде пояснил, что Договора купли продажи от <дата> были заключены в рамках конкурсного производства, никем не оспорены, один из них прошел гос.регистрацию. Требования о признании договоров купли-продажи недействительным истцом не заявлены. Истец может претендовать на имущество, которое осталось после ликвидации. Спорное имущество было продано для удовлетворения требований кредиторов, иного имущества не имеется. Договор аренды был заключен ранее договоров купли-продажи в ходе конкурсного производства. В дальнейшем при заключении договоров купли-продажи договор аренды прекратил свое действие. Имущество, купленное ООО «Совхоз-Правда», оплачено в полном объеме. У истца не имелось каких-либо возражений и претензий к работе конкурсного управляющего. На земельный участок за ООО «Совхоз-Правда» какие-либо права не зарегистрированы. Представитель третьего лица Бектина Ж.В. считает исковые требования Кузнецовой Н.Е. необоснованными. Суду представитель пояснила, что имеются два договора купли-продажи, переход права собственности зарегистрирован. Имущество, указанное в исковом заявлении, имеется в договорах. Право собственности на землю за ООО «Совхоз-Правда» не зарегистрировано. Истица внесла имущество в уставной капитал ОАО, стала акционером, и это прекратило право её собственности на это имущество. Не понятны основания предъявления исковых требований к ООО «Совхоз-Правда». Земля является государственной собственностью. Выслушав объяснения и доводы участников процесса, исследовав письменные доказательства настоящего гражданского дела, суд приходит к следующим выводам. В судебном заседании установлено, что ОАО «Правда» создано путем реорганизации Товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «Правда», зарегистрировано постановлением Главы районной администрации Завьяловского района Удмуртской Республики <номер> от <дата>. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от <дата> по делу № <номер> ОАО «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от <дата> завершено конкурсное производство в отношении ОАО «Правда», конкурсному управляющему предписано в пятидневный срок представить данное определение в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. <дата> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ОАО «Правда». Кузнецова Н.Е. являлась учредителем (участником) ОАО «Правда», имела <данные изъяты> именных обыкновенных акций данного акционерного общества. Уставной капитал данного общества образован за счет вкладов его учредителей и составлял 378 302 000 (неденоминированных) рублей, разделен на 7 767 обыкновенных именных акций одинаковой номинальной стоимостью 500 000 (неденоминированных) рублей каждая. Все акции были размещены среди учредителей общества. <дата> между ОАО «Правда» и ООО «Совхоз-Правда» был заключен договор аренды имущества. К данному договору прилагался Акт приема передачи имущества, принадлежащего ОАО «Правда». <дата> между ОАО «Правда» и ООО «Совхоз-Правда» был заключен договор купли-продажи <номер> имущества, принадлежащего ОАО «Правда» на сумму 2951100 рублей. <дата> Управлением Федеральной регистрационной службы по УР произведена государственная регистрация права собственности на указанные в договоре объекты недвижимости. <дата> между ОАО «Правда» и ООО «Совхоз-Правда» был заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего ОАО «Правда» на сумму 6283838 рублей 00 копеек. <дата> сторонами договора составлен и подписан Акт приема-передачи, указанного в договоре купли-продажи имущества. Указанный договор с Актом приема-передачи предъявлен ООО «Совхоз-Правда» в Инспекцию Гостехнадзора УР. На момент рассмотрения настоящего дела, по данным кадастрового учета земельный участок площадью 27744158 кв.м., категории земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером <номер>, расположенный в Завьяловском районе Удмуртской Республики: в юго-западной части Завьяловского кадастрового района, граница которого проходит по черте южной границы Якшур-Бодьинского района, черте юго-западной границы Воткинского района, черте северо-западной границы Сарапульского района, черте северной границы Малопургинского района, по черте границы Увинского района находится в государственной собственности. Во время конкурсного производства указанный земельный участок в состав конкурсной массы не включался, продан не был, кредиторам общества в счет погашения их требований к обществу также передан не был, учредителями (участниками) ОАО «Правда» о правах на него не заявлялось. Данные обстоятельства установлены судом на основании объяснений представителей сторон и представленных истцом письменных доказательств: - решения исполнительного Комитета Завьяловского районного Совета народных депутатов «О регистрации товарищества с ограниченной ответственностью «Правда» <номер> от <дата>; - постановления Главы районной администрации Завьяловского района Удмуртской Республики <номер> от <дата> «О реорганизации ТОО «Правда»; - Устава ТОО «Правда» зарегистрированного решением Завьяловского исполкома Совета народных депутатов <номер> от <дата>; - договора об учреждении ОАО Правда от <дата>, - Устава ОАО «Правда», утвержденного решением общего собрания учредителей от <дата>; - списка учредителей ОАО «Правда» (Кузнецова Н.Е. в нём указана под № <номер>); - Решения Арбитражного Суда Удмуртской Республики от <дата>; - Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от <дата>, из которого усматривается что <дата> выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ОАО «Правда»; - Кадастрового паспорта земельного участка (выписки из государственного кадастра недвижимости) <номер> от <дата>; - справки по основным средствам по состоянию на <дата> (балансовой и остаточной стоимости) ОАО «Правда»; - договора купли-продажи имущества ОАО «Правда» от <дата>; - договора аренды от <дата>; - договора купли-продажи <номер> имущества ОАО «Правда» от <дата>; - договора купли-продажи от <дата> и Акта приема передачи к нему; - платежного поручения <номер> от <дата> на сумму 9234938 рублей 00 коп. - постановления старшего оперуполномоченного ОБЭП ОВД по Завьяловскому району Б.Е.А. от <дата> об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению Кузнецова В.Н. о незаконных действиях конкурсного управляющего ОАО «Правда» Т.В.М., а также имеющихся в материалах проверки ОБЭП ОВД по Завьяловскому району: - протоколов объяснений Т.В.М. От <дата> и от <дата> (конкурсного управляющего ОАО «Правда») - протокола <номер> от <дата> о состоявшихся торгах имущественного комплекса ОАО «Правда»; - протокола собрания кредиторов ОАО «Правда» от <дата>, отчета временного управляющим ОАО «Правда» Т.В.М. о проведении процедуры наблюдения за период с <дата> по <дата>; - отчета конкурсного управляющего Т.В.М. о проведении конкурсного производства на <дата>; - определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от <дата> по делу № <номер>. На основании установленных обстоятельств суд приходит к следующим выводам. В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. П.8 ст.63 ГК РФ указывает, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно ст. 22-23, 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций вправе участвовать в распределении между собой имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Истица Кузнецова Н.Е. указывает, что после завершения конкурсного производства и удовлетворения требований всех кредиторов осталось нереализованным недвижимое и движимое имущество ОАО «Правда», которое указано в описи, приложенной к исковому заявлению, в том числе земельный участок. Таким образом, юридически значимым обстоятельством является: наличие либо отсутствие после завершения конкурсного производства ОАО «Правда» нереализованного имущества, принадлежащего ОАО «Правда». Из смысла статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве)следует, что конкурсный управляющий принимает меры, направленные на поиск и выявление имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу. Согласно пункту 4 статьи 101 при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные действия, предусмотренные законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленные на возврат имущества должника. Согласно статье 117 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства. При наличии на балансе должника имущества конкурсное производство не может быть завершено, бухгалтерский баланс - сдан, а предприятие исключено из реестра юридических лиц. В пункте 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику. В силу статьей 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации. На основании п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из отчета конкурсного управляющего Т.В.М. о проведении процедуры конкурсного производства ОАО «Правда» на <дата> усматривается следующее: <дата> была проведена независимая оценка имущества должника. Рыночная стоимость при вынужденной продаже имущества составила 9 миллионов 235 тысяч рублей. В конкурсную массу включено: земельный участок, имущественный комплекс, дебиторская задолженность. <дата> состоялись торги. Победителем торгов признано предприятие ООО «Совхоз-Правда». Цена имущества по торгам составила 9 миллионов 234 тысячи 938 рублей, что подтверждается Протоколом №1 о состоявшихся торгах имущественного комплекса ОАО «Правда» Действительно, имущество, принадлежащее ОАО «Правда», <дата> было передано по договору аренды ООО «Совхоз-Правда». Как указано выше, имущество, принадлежащее ОАО «Правда» было реализовано ООО «Совхоз-Правда» по двум договорам купли-продажи от <дата> на общую сумму 9234938 рублей 00 копеек. Указанное имущество ООО «Совхоз-Правда» было оплачено, что подтверждается платежным поручением от <дата> на указанную сумму. ОАО «Правда» было продано имущество, переданное ООО «Совхоз-Правда» в аренду <дата>. Таким образом, в момент заключения вышеуказанных договоров купли-продажи имущества, принадлежащего ОАО «Правда», обязательства ООО «Совхоз-Правда» по договору аренды от <дата> прекратились. Имущество ОАО «Правда», содержащееся в описи, приложенной истцом к исковому заявлении, на часть которого истец заявляет свои права, являлось предметом продажи по договору купли-продажи от <дата>, что усматривается из Акта-приема-передачи к данному договору. Указанные сделки никем не оспорены, на момент рассмотрения дела недействительными не признаны. В ходе конкурсного производства установлено, что иного имущества принадлежащего ОАО «Правда», которое осталось нереализованным, не имеется. Какие-либо действия конкурсного управляющего по реализации имущества ОАО «Правда», а также принятые им решения и совершенные в рамках конкурсного производства сделки, истицей обжалованы не были. Возражений против завершения конкурсного производства от неё не поступало. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о возможности обнаружения нереализованного имущества ОАО «Правда», в суд не представлены. Достоверных доказательств фактически существующего на сегодняшний день нереализованного имущества ОАО «Правда», ни истцом, ни его представителем в суд не представлено. Довод Кузнецовой Н.Е. относительно того, что имущество, указанное ею в описи, осталось нереализованным после завершения конкурсного производства, достоверными доказательствами не подкреплен. В результате завершения конкурсного производства в отношении ОАО «Правда» и его ликвидации в настоящее время требования кредиторов ОАО «Правда» погашены. Кроме этого, суд считает, что завершение процедуры конкурсного производства при наличии нереализованного имущества и кредиторской задолженности противоречит Закону о банкротстве. Таким образом суд считает, что исковые требования Кузнецовой Н.Е. о признании права собственности на часть (долю) имущества, принадлежащего ОАО «Правда», которое осталось нереализованным после завершения процедуры конкурсного производства, удовлетворению не подлежат. Что касается требования Кузнецовой Н.Е. о признании права собственности на часть (долю) земельного участка, принадлежавшего ОАО «Правда», то суд считает, что данное требование заявлено Кузнецовой Н.Е. к ненадлежащему ответчику. В силу п.1 ст.25 Земельного кодекса РФ возникновение права собственности на земельные участки возможно по основаниям, установленным гражданским законодательством или федеральными законами. В суде установлено, что какие-либо права на спорный земельный участок за ООО «Совхоз-Правда» не зарегистрированы. <дата> Федеральным государственным учреждением «Земельная кадастровая палата» по Удмуртской Республике была исправлена техническая и кадастровая ошибка в кадастровых сведениях на спорный земельный участок. В суд представлен кадастровый паспорт земельного участка, из которого усматривается, что сведения о правах на данный земельный участок отсутствуют. То есть спорный земельный участок находится в государственной собственности. Учитывая вышеизложенное суд считает, что исковые требования Кузнецовой Н.Н. удовлетворению не подлежат в полном объеме. Поскольку исковые требования Кузнецовой Н.Е. оставлены без удовлетворения, то подлежит оставлению без удовлетворения требование истицы о взыскании судебных расходов. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: Исковые требования Кузнецовой Н.Е. к Обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз-Правда» о признании права собственности на часть (долю) имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в Верховый суд УР в течение 10 дней с момента вынесения мотивированного решения. Мотивированное решение изготовлено <дата>. Судья Н.Н. Сентякова ---