Дело № 2-1418/12
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Заводской районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области в составе председательствующего судьи Бердюгиной О.В.
при секретаре Пилипенко О.С.,
с участием адвоката Егорова П.А. на стороне ответчика,
рассмотрев в открытом судебном заседании в гор. Новокузнецке «08» октября 2012 года дело по иску ООО «Булат Плюс» к Любовскому Б.Е. о признании сделки недействительной,
у с т а н о в и л:
истец ООО «Булат Плюс» обратился в суд с иском к Любовскому Б.Е., которым просит:
-признать недействительным договор купли-продажи
склада, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь ... кв.м., адрес объекта: ...;
здания охраны, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь ... кв.м., адрес объекта: ...;
нежилое помещение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь ... кв.м., адрес объекта: ...;
земельного участка общей площадью ... кв.м., распложенный по адресу: ... от ..., заключенный между ООО «Булат Плюс» и Любовским Б.Е.;
- применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Свои требования мотивирует тем, что ... между ООО «Булат Плюс» и Любовским Б.Е. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости. Данный договор является недействительным, так как совершена в нарушение требований закона, поскольку директор общества Б.Т.А. в отсутствие решения учредителей об одобрении крупной сделки заключила договор, причинив существенный ущерб интересам общества и учредителей. Кроме того, ответчик обманул истца путем умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, а именно о цене приобретаемого имущества. Цена договора определена в сумме ... рублей, однако при заключении сделки директор ООО «Булат Плюс» не могла знать о том, что цена отчуждаемого имущества не является рыночной. Оценка объектов недвижимости, представленная Любовским Б.Е. составляет ... рублей, а оценка, произведенная ОАО «Сбербанк России» составляет ... рублей.
Представитель истца ООО «Булат Плюс» Журбий В.В., действующий на основании доверенности ... от ... (т. 1, л.д. 119), в судебное заседание ... не явился, о месте и времени судебного разбирательства по делу извещен надлежащим образом (т. 2, л.д. 31).
Предоставил в суд заявление, которым просит в связи с невозможностью явиться в судебное заседание рассмотреть дело в отсутствие истца и рассмотреть ходатайство о назначении экспертизы, (т. 2, л.д. 37).
В связи с тем, что в настоящем ходатайстве представителем истца не указаны причины невозможности явиться в судебное заседание, соответствующих документов не представлено, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ. При этом суд учитывает, что представитель истца не просил отложить судебное разбирательство по делу, уважительности причин неявки суду не сообщил. Кроме того, юридическое лицо наделено правом делегировать представление своих интересов в суде любому представителю, а следовательно, невозможность явки отдельного физического лица не является уважительной причиной неявки представителя юридического лица.
Суд не находит оснований для рассмотрения ходатайства о назначении экспертизы, т.к. данное ходатайство заявителем не мотивировано и не обосновано, не указано к какому из заявленных оснований иска относится, не наименован вид экспертизы и не указаны вопросы к её разрешению.
Если исходить из того, что ходатайство о назначении судебно-строительной экспертизы содержалось в ходатайстве представителя истца в дополнении к основанию иска (л.д. 4-6 т 2), заявленного в судебном заседании ..., то судом в порядке ст. 224 п.2 ГПК РФ заявленное увеличение оснований иска к настоящему производству не приняты (т. 2, л.д. 4-6).
Так как заявленным дополнением представитель истца увеличивал основания заявленных требований о недействительности сделки, а именно: по ст. 178 ч 1 ГК РФ как совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, в том числе в части технического состояния зданий, т.е. качества объекта и соответствия фактического состояния его стоимости.
В соответствии со ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить исковые требования. Вышеуказанным ходатайством представитель истца, не отказываясь от первоначально заявленных оснований недействительности сделки по ст. ст. 168 и 179ч 1 ГК РФ, дополнительно просит признать оспариваемую сделку еще и по другому третьему основанию, что не соответствует ст. 39 ГПК РФ, влечет увеличение срока рассмотрения дела по существу, а также не препятствует истцу обратиться в суд с данным основанием самостоятельным иском.
В судебном заседании ... представитель истца ООО «Булат Плюс» Журбий В.В. исковые требования поддержал и просит признать сделку купли- продажи объектов недвижимости недействительной по основаниям того, что:
- оригинал протокола одобрения сделки всех учредителей общества в ООО «Булат Плюс» отсутствует, в материалах УФРС имеется только копия, следовательно данная сделка не соответвует требованиям закона и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ;
- представитель ООО «Булат Плюс», подписавшая оспариваемый договор купли-продажи, продавцом Любовским Б.Е. была обманута и введена в заблуждение относительно действительной стоимости приобретаемого объекта недвижимости.
Ответчик Любовский Б.Е. исковые требования не признал. Суду показал, что одобрение и согласие на заключение крупной сделки получено от учредителей ООО «Булат Плюс», о чем имеется протокол общего собрания учредителей. Так же считает, что сделка не может быть признана недействительной по основанию того, что она заключена под влиянием обмана, поскольку стоимость объектов недвижимости установлена на основании экспертного заключения, произведенного именно для целей установления стоимости продаваемых объектов и расходы по проведению оценки оплачены ООО «Булат Плюс».
Кроме того, считает, что истец длительное время использовал данный объект недвижимости в комплексе по договору аренды, поэтому знал и должен был знать о физическом фактическом состоянии всех объектов недвижимости, соответственно при заключении сделки никак не мог заблуждаться относительно соответствия качества и стоимости объектов недвижимости.
Представитель ответчика адвокат коллегии адвокатов ... Егоров П.А., действующий на основании доверенности от ... (т. 2, л.д. 1) исковые требования не признал, полагает, что основания указанные как доказательства заявленных требований, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства по делу.
Представитель третьего лица ОАО «Сбербанк России» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени разбирательства по делу, предоставил суду письменное ходатайство, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица (т. 2, л.д. 212).
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству, протокол от ... (л.д.193-200) показала, что ООО «Булат Плюс» обратилось в банк с заявкой на выдачу кредита для покупки у гражданина Любовского объектов недвижимости под производственную базу для продолжения своей производственной деятельности. В ходе оформления кредитного договора со стороны ООО «Булат Плюс» были представлены два протокола собрания учредителей ООО «Булат Плюс» об одобрении сделки купли-продажи данных объектов недвижимости и об одобрении заключения кредитного договора для оплаты указанной сделки купли-продажи объектов недвижимости. Без указанных документов кредит ООО «Булат Плюс» не был бы выдан.
Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ... отдел по ... в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени разбирательства по делу, предоставил в суд заявление, которым просил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица (т. 1, л.д. 205-207).
Кроме того, в отзыве с учетом запроса суда о наличии правоустанавливающих документов регистрации сделки сообщил о том, что при регистрации сделки и перехода права собственности покупателем ООО «Булат Плюс» на регистрацию представлен протокол учредителей ООО «Булат Плюс» об одобрении данной сделки, копии которых представлены суду (л.д.209, 210).
Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно ч. 1 ст. 179 ГПК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно ч. 1, 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Судом установлено, что ... между Любовским Б.Е. и ООО «Булат Плюс» в лице директора Б.Т.А. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (т. 1, л.д. 5).
Согласно условий данного договора:
П. 1 Любовскому Б.Е., продает а ООО «Булат Плюс» покупает объекты недвижимости:
склад, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 289,4 кв.м., инв. ..., лит Б, адрес объекта: ..., шоссе Пойменное, ...;
здания охраны, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 45,7 кв.м., инв. ..., лит Б1, адрес объекта: ..., шоссе Пойменное, ...;
нежилое помещение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 565,1 кв.м., адрес объекта: ..., шоссе Пойменное, ...;
земельный участок общей площадью 3747 кв.м., распложенный по адресу: ..., шоссе Пойменное, 12;
п. 2 Стороны достигли соглашения о продажной цене отчуждаемых нежилых помещений и земельного участка, которая составляет 6 690 829,90 рублей;
п.3 данного договора установлен порядок расчетов: часть средств оплачивается покупателем из собственных средств, часть средств перечисляется на расчетный счет Любовскому Б.Е., за счет кредитных средств, предоставленных ООО «Булат Плюс»;
п. 8 покупатель до заключения настоящего договора ознакомился с техническим состоянием вышеуказанного нежилого здания, претензий к нему не имеет, так как Помещение не имеет видимых технических (строительных) недостатков;
п. 17 стороны, по настоящему договору, подтверждают, что не заблуждаются по поводу оценки отчуждаемых объектов недвижимости, являющегося предметом настоящего договора.
Данный договор подписан сторонами и зарегистрирован в Управлении Росреестра по ... Новокузнецкий отдел.
При проведении правовой экспертизы для осуществления регистрации договора купли-продажи от ... на государственную регистрацию перехода права собственности, права собственности ООО «Булат Плюс» на указанные в договоре купли-продажи объекты недвижимости, все необходимые документы (в том числе протокол общего собрания участников ООО «Булат Плюс» об одобрении крупной сделки и протокол одобрения кредитной линии и договора залога) были представлены, согласно отзыва на исковое заявление (т. 1 л.д. 205-207).
Кроме того, Управлением Росреестра по ... отдел по ... представлены:
- протокол ... внеочередного Общего собрания участников ООО «Булат Плюс» от ..., которым зафиксировано принятие решения учредителями общества об одобрении заключения с Любовскому Б.Е. договора по приобретению принадлежащего ему земельного участка и расположены на нем объектов недвижимости и установлен порядок оплаты покупаемых объектов (т. 1, л.д. 209);
- протокол ... внеочередного Общего собрания участников ООО «Булат Плюс» от ..., которым зафиксировано принятие решения учредителями общества об одобрении крупной сделки по заключению договора об открытии невозобновляемой кредитной линии с Городским отделением ... ОАО «Сбербанк России» (т. 1, л.д. 210).
В представленных протоколах стоят штампы «подлиннику соответствует» от ... и подписи специалиста и заявителя Б.Т.А. (л.д. 209,210).
... произведена государственная регистрация перехода права и права собственности ООО «Булат Плюс» на основании объектов недвижимости на основании договора купли-продажи, заключенного ... между Любовскому Б.Е. и ООО «Булат Плюс», новым собственником получены соответствующие Свидетельства, что истцом не оспаривается.
Таким образом, суд считает, что договор купли-продажи объектов недвижимости от ... соответствует требованиям законодательства, содержит весь объем необходимых условий, подписан сторонами и зарегистрирован в установленном законом порядке.
Основаниями для признания договора купли-продажи от ... между Любовскому Б.Е. и ООО «Булат Плюс» представитель истца указывает:
- отсутствие одобрения учредителем ООО «Булат Плюс» крупной сделки – договора купли-продажи от ..., то есть нарушение требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- введение Любовскому Б.Е. директора ООО «Булат Плюс» в заблуждение относительно стоимости продаваемого имущества, то есть применение к данной сделке требований п. 1 ст. 179 ГК РФ.
Отсутствие одобрения учредителей ООО «Булат Плюс», как основание для признания договора купли-продажи от ... недействительным не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства и опровергается письменными доказательствами по делу:
- протоколом ... внеочередного Общего собрания участников ООО «Булат Плюс» от ..., которым зафиксировано принятие решения учредителями общества об одобрении заключения с Любовскому Б.Е. договора по приобретению принадлежащего ему земельного участка и расположены на нем объектов недвижимости и установлен порядок оплаты покупаемых объектов (т. 1, л.д. 209);
- протоколом ... внеочередного Общего собрания участников ООО «Булат Плюс» от ..., которым зафиксировано принятие решения учредителями общества об одобрении крупной сделки по заключению договора об открытии невозобновляемой кредитной линии с Городским отделением ... ОАО «Сбербанк России» (т. 1, л.д. 210).
Данные документы достоверно свидетельствуют о наличии одобрения учредителей ООО «Булат Плюс» на совершение крупной сделки по приобретению объектов недвижимости и земельного участка по договору купли-продажи от ....
Кроме того, Управление Росреестра по ... отдел по ... в письменном отзыве указывают на проведение правовой экспертизы документов, поступивших на государственную регистрацию перехода права собственности, права собственности ООО «Булат Плюс» на объекты недвижимости, по результатам которой установлено соответствие представляемых документов требованиям законодательства и достаточность документов для регистрации права собственности и перехода права собственности.
Наличие указанных и представленных суду документов в виде протоколов собрания учредителей ООО «Булат Плюс» об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости в делопроизводстве УФРС и Сбербанка РФ представитель истца Журбий В.В. и учредитель Б.П.Л. в судебном заседании ... не смогли и правомочность и обоснованность наличие указанных документах в данных организациях не оспорили.
Утверждение представителя истца в той части, что подлинные документы ( протоколы одобрения сделки) в делопроизводстве ООО «Булат Плюс» отсутствуют, следовательно, не существуют, суд оценивает критически, т.к.
- юридическое лицо само перед собой несет обязанность и ответственность за правильное и достоверное ведение документооборота и делопроизводства;
- деятельность УФРС РФ специально создана и направлена на соблюдение требований закона в части регистрации права и перехода права собственности на объекты недвижимости и по оформлению оспариваемым настоящим иском сделки замечаний к деятельности УФРС, обжалование действий со стороны истцов не последовало;
- истец не в состоянии объяснить суду причины и основания появления на копиях правоустанавливающих документах регистрации сделки наличие штампа УФРС с записями о соответствии копии документа подлиннику, подтвержденной подписью представителя ООО «Булат Плюс» в лице его генерального директора.
Суд считает, что заявляя требование по данному основанию, истец злоупотребляет правом, оспаривая и отрицая им же составленные документы, т.к. данный иск явился следствием обращения кредитной организации в лице Сбербанка РФ к ООО «Булат Плюс» о взыскании кредитной задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество (предмет спора по настоящему иску) в связи с неисполнением принятых кредитных обязательств со стороны данного юридического лица.
Факт введения Любовскому Б.Е. директора ООО «Булат Плюс» в заблуждение относительно стоимости продаваемого имущества обосновывается представителем истца наличием двух независимых оценок объектов недвижимости:
- отчетом ООО ЭОФ «Паритет-эксперт» об определении рыночной стоимости недвижимости ... от ..., которым рыночная стоимость сооружений, состоящих из трех объектов по адресу: ... по состоянию на ... составляет ... рублей, ликвидационная стоимость – ... ... рублей (т. 1, л.д. 11-46);
- отчетом ООО «Кузбассэкспертстрой» ... от ..., которым рыночная стоимость объектов оценки и земельного участка, расположенных по адресу: ... на ... составляет ... рублей, ликвидационная стоимость – ... рублей (т. 1, л.д. 50-117).
Суд считает, что истец в порядке ст. 56 ГПК РФ не представил доказательств того, что данную сделку он заключал под влиянием заблуждения, обмана со стороны ответчика.
Так, в соответствии с вышеизложенными нормами права ( с. 179 ч 1 ГК РФ) и установленными обстоятельствами дела, суд считает, что истец, являясь юридическим лицом, понимал и должен был сознавать, что заключая сделку и подписывая документы правомочным лицом- представителем юридического лица, последнее принимает на себя все права и обязанности, а также бремя ответственности, которые предусматривает подписанный им документ, т.к. подпись завершает составление документа, свидетельствует и подтверждает то, что содержание подписанного документа соответствует действительной воле лица его подписавшего.
Поэтому при заявлении данных требований истец в первую очередь должен представить суду доказательства того, что ответчик в момент совершения сделки ..., его обманул и ввел в заблуждение, в данном случае, относительно предмета сделки либо по иным другим основаниям.
Однако, доказательств осуществления обмана в соответствии со ст. 56 ГПК РФ со стороны Любовского Б.Е. в отношении директора ООО «Булат Плюс» судом не установлено, представителем истца доказательств такового не представлено.
Доводы представителя истца о том, что цена продаваемых объектов недвижимости не соответствовала действительности не могут быть расценены как факт обмана, поскольку ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Условие о цене определено по усмотрению сторон, а следовательно обмана в действиях Любовского судом не усматривается.
Кроме того, заявляя требование о несоответствии сделки требованиям закона в соответствии со ст. 168 ГК РФ, истец не оспаривает того обстоятельства, что в силу указанной нормы права по данному основанию сделка является ничтожной. По второму заявленному основанию в соответствии со ст. 179 ч 1 ГК РФ сделка является оспоримой, что также истцом не оспаривается. Таким образом, истцом настоящие требования заявлены по двум взаимоисключающим основаниям, т.к. ничтожная следка не может являться оспоримой, а оспоримая - ничтожной.
Данное обстоятельство свидетельствует о надуманности заявленных требований, направленных на разрешение финансовых трудностей, связанных с неисполнением кредитных обязательств юридического лица ООО 2Булат Плюс».
На основании изложенного суд считает, что в удовлетворении требований ООО «Булат Плюс» о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от ... недействительным необходимо отказать по заявленным основаниям в полном объем.
Поскольку суд не находит оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки так же необходимо отказать, поскольку его удовлетворение возможно лишь в случае признания сделки недействительной и является его следствием.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с истца надлежит взыскать госпошлину в размере 41654 рубля, т.к. на основании его ходатайства и определения суда от ... (т. 1, л.д. 126-127) уплата госпошлины для обращения в суд ему отсрочена до рассмотрения дела судом. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.19 НК РФ сумма госпошлины, подлежащая взысканию с истца составляет 41 654 рубля.
Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
р е ш и л:
ООО «Булат Плюс» в удовлетрении требований к Любовскому Б.Е. о признании недействительным договора купли –продажи от ..., заключенного между продавцом Любовским Б.Е. и покупателем ООО «Булат Плюс», объектов недвижимости:
- склада назначение :нежилое, 2-этажный, общая площадь ... кв.м. адрес объекта ... гор. ...
- здания охраны, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь ... кв.м., адрес объекта ... гор. ...
- земельный участок общей площадью ... кв.м., расположенный по адресу гор. ...;
и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
о т к а з а т ь.
Взыскать с ООО «Булат Плюс» госпошлину в доход местного бюджета в сумме 41 654 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционный суд ... в течение месяца.
Судья подпись О.В. Бердюгина
Изготовлено 11.10.2012 года
Судья подпись О.В. Бердюгина
Верно. Судья О.В. Бердюгина