РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
14 марта 2011 года город Тула
Зареченский районный суд г.Тулы в составе
председательствующего Реуковой И.А.,
при секретаре Федотовой М. М..,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-148/2011 по иску Климонова А.Н. к закрытому акционерному обществу «Хомяковский хладокомбинат», открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг «СП-Холод» о взыскании компенсации за отпуск, выходного пособия, морального вреда,
установил:
Климонов А.Н. обратился в суд с иском к ЗАО «Хомяковский хлодокомбинат» и ОАО «Россельхозбанк» о взыскании компенсации за отпуск и выходного пособия при увольнении в сумме 516 160,18 руб., компенсации морального вреда в сумме 500 000 руб.
Мотивировал требования тем, что на основании решения Зареченского районного суда г. Тулы от 12.07.2010 года с ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» в его пользу взыскана задолженность по выплате компенсации за отпуск, выходного пособия, а также денежная компенсация морального вреда всего в сумме 551 246,44 руб. На основании выданного судом исполнительного листа отделом судебных приставов Зареченского района г. Тулы возбуждено исполнительное производство, в рамках которого истцу перечислено 35 086,26 руб. В остальной части решение суда не исполнено. Истец указал, что на момент его увольнения из ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» денежные средства на счетах общества отсутствовали, однако активы компании составляли около 200 миллионов рублей, что, по мнению истца, позволяло в течение разумного срока произвести с ним расчет. Считал, что ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», являющееся единственным акционером ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», своими решениями вывело все активы дочернего общества, лишив тем самым должника возможности выполнять свои долговые обязательства. При этом ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» исполняло волю своего основного акционера - ОАО «Россельхозбанк». В результате действий ответчиков должник ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» находится в процедуре банкротства. Ссылаясь на п. 3 ст. 3 ФЗ «Об акционерных обществах», считал, что на ответчиков должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам дочернего общества - ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» по выплате истцу компенсации за отпуск и выходного пособия в сумме 516 160,18 руб. Кроме того, указал, что в связи с длительным неисполнением судебного решения по вине ответчиков, ему причинены глубокие нравственные страдания, которые он оценивает в 500 000 руб.
В судебном заседании Климонов А.Н. в соответствии с положениями ст. 39 ГПК РФ уточнил свои исковые требования, увеличив их размер, указав при этом, что, за прошедшее с момента его увольнения из ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» время, причитающиеся ему суммы обесценились в связи с инфляцией. В связи с чем, окончательно просил взыскать с ответчиков в его пользу компенсацию отпуска и выходного пособия с учетом инфляции за 11 месяцев в размере 566 227,71 руб. и компенсацию морального вреда в сумме 500 000 руб.
Определением Зареченского районного суда г. Тулы от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечен конкурсный управляющий ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» Еремин П.А.
В судебном заседании истец Климонов А.Н. исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным выше основаниям. Пояснил, что по данным бухгалтерского баланса ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» на ДД.ММ.ГГГГ, активы компании составляли 243,5 млн. руб., а по данным баланса на ДД.ММ.ГГГГ размер активов составил 157,5 млн. руб. Считал, что ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» как единственный акционер целенаправленно произвел вывод части активов ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», одобрив по указанию ОАО «Россельхозбанк» совершение должником крупных сделок с активами, что привело дочернюю компанию к банкротству. Также пояснил, что его требование к должнику ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» о взыскании компенсации за отпуск, выходного пособия, морального вреда включены в реестр требований кредиторов.
В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» по доверенности Фетисова Г.А. исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать за необоснованностью.
В судебном заседании представитель ответчика ОАО «Россельхозбанк» по доверенности Разуваева И.А. исковые требования не признала, полагала их не подлежащими удовлетворению.
Представитель ответчика ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» конкурсный управляющий Еремин П.А. в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении разбирательства по делу не просил.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие конкурсного управляющего ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» Еремина П.А.
Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Вступившим в законную силу решением Зареченского районного суда г. Тулы от 12 июля 2010 года с ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» в пользу Климонова А.Н. взыскана задолженность по выплате компенсации за отпуск в размере 203 827,08 руб., выходного пособия в размере 345 419,36 руб., денежная компенсация морального вреда в размере 2000 руб., всего в сумме 551 246,44 руб.
ДД.ММ.ГГГГ судебными приставом-исполнителем Отдела судебных приставов Зареченского района г. Тулы в отношении должника ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» возбуждено исполнительное производство № по исполнительному листу № от ДД.ММ.ГГГГ, выданному по указанному делу Зареченский районным судом г. Тулы.
Из материалов исполнительного производства усматривается, что на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ взыскателю Климонову А.Н. перечислено 35 086, 26 руб. Оставшаяся часть долга в сумме 516 160,18 руб. должником до настоящего времени не выплачена.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 21 февраля 2011 года ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство на срок до 21 августа 2011 года.
В своем исковом заявлении Климонов А.Н. просит привлечь ЗАО «Хомяковский хлодокомбинат» и ОАО «Россельхозбанк» к субсидиарной ответственности по долгам их дочернего общества ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод».
Проверяя наличие оснований для возложения на ответчиков денежных обязательств признанного несостоятельным ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», суд приходит к следующему.
Согласно п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 28.12.2010 г.) «Об акционерных обществах» предусматривает, что общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с данным Федеральным законом и иными федеральными законами (пункт 1 статьи 6).
Пункт 2 названной статьи воспроизводит положение п. 1 ст. 105 части первой ГК РФ, согласно которому общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Как указывается в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе применительно к конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» владеет 100 % акций ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», что подтверждается данными отчета о счетах зарегистрированных лиц на ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с подп. 14 п. 7.7 Устава ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Таким образом, ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», являясь единственным акционером ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», имеет возможность определять решения принимаемые последним, следовательно, в силу приведенной нормы права между названными обществами существуют отношения основного (материнского) и дочернего.
В свою очередь ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» является дочерним обществом по отношению к ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», которое владеет 76,1538 % акций первого общества и выступает в качестве участника с преобладающей долей голосов в высшем органе управления акционерного общества - общем собрании акционеров.
В пункте 3 ст. 3 Федерального закона «Об акционерных обществах» воспроизведено общее правило, установленное частью 2 пункта 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Положения пункта 3 статьи 6 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующие отношения между основным и дочерним обществами, также устанавливают, что в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Анализ приведенных норм Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 399 ГК РФ свидетельствует о том, что необходимым условием привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. 3 ст. 3, п. 3 ст. 6 названного закона, является недостаточность имущества общества-должника для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому такие лица не могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества, если последнее обладает собственным имуществом, достаточным для расчетов с кредиторами.
Между тем, как следует из материалов дела, в отношении основного должника ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» на срок до 21.08.2011 года введена процедура конкурсного производства, целью которой в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (в ред. от 07.02.2011 г.) «О несостоятельности (банкротстве)» является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.
Как указал истец и не оспаривалось ответчиками, требования истца о выплате компенсации за отпуск и выходного пособия включены в реестр требований кредиторов, что соответствует положениям п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Из решения Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2011 г. о признании ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» банкротом, следует, что балансовая стоимость имущества должника на 30.09.2010 года составляет 157 457 тыс. руб.
Принимая во внимание, что конкурсное производство в отношении ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» до настоящего времени не завершено и запись о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц не внесена, учитывая также, что требования истица к должнику включены в реестр требований, неспособность ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» погасить задолженность перед Климоновым А.Н. за счет собственного имущества должника в настоящее время судом не установлена. Изложенное в силу ст. 399 ГК РФ свидетельствует о преждевременности заявленных истцом требований.
Кроме того, необходимыми условиями наступления субсидиарной ответственности акционеров должника при его банкротстве, исходя из положений п. 3 ст. 3, п. 3 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» является наличие причинной связи между действиями (бездействием) первого и наступившими для второго последствиями (банкротством), а также наличие вины.
Наличие вины акционеров подлежит доказыванию лицом, предъявившим соответствующие требования.
Как указывает истец, ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» своими решениями вывело все активы из ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», тем самым лишив его возможности выполнять свои долговые обязательства, что привело в конечном итоге к банкротству последнего.
Из представленных суду материалов следует, что по данным бухгалтерского баланса ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» на 30.09.2010 г., балансовая стоимость его активов на начало 2010 года составляла 243 443 тыс. руб., а на конец отчетного периода - 157457 тыс. руб.
Ответчиком ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» суду представлена справка, о том, что за период с января по июнь 2010 года общее собрание его акционеров вопросы, касающиеся хозяйственной деятельности ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», а также владения, пользования и распоряжения его имуществом, не рассматривало.
Конституционный суд РФ в определении от 15.11.2007 № 846-О-О указал, что для привлечения основного общества к субсидиарной ответственности наличие формально закрепленного за ним права влиять на деятельность дочернего общества может не иметь решающего значения, поскольку абзац третий пункта 3 статьи 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходит из необходимости закрепления и возможности использования указанного права, а также наличия вины основного общества.
Вместе с тем, доказательств умышленных действий ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», приведших к банкротству ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» истец в соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ в обоснование своих доводов не представил.
На основании ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.
Проанализировав установленные по делу обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследовав собранные по делу доказательства, каждое в отдельности и в совокупности с другими доказательствами, оценив их относимость, допустимость и достоверность в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приход к выводу о том, что поскольку ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» в настоящее время не ликвидирован, а факт недостаточности у него денежных средств для погашения задолженности перед истцом надлежащими доказательствами не подтвержден, следовательно, необходимых оснований для возложения ответственности на ответчика ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» как субсидиарного должника и удовлетворения исковых требований Климонова А.Н. в этой части не имеется.
Исходя из положений ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 105 ГК РФ, требование Климонова А.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» являются необоснованными, так как последнее не является акционером ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод».
Вместе с тем, в случае, если в дальнейшем будут установлены обстоятельства, предусмотренные п. 3 ст. 3, п. 3 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах», при недостаточности имущества ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» для исполнения денежных обязательств перед истцом, вопрос о субсидиарной ответственности акционеров должника может быть решен в установленном порядке.
Согласно положениям ст. 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.
Таким образом, заявленные истцом требования о компенсации морального вреда не подлежит удовлетворению, как не соответствующее ст. 151 ГК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Климонова А.Н. к закрытому акционерному обществу «Хомяковский хладокомбинат», открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг «СП-Холод» о взыскании компенсации за отпуск, выходного пособия, морального вреда отказать.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи кассационной жалобы в Зареченский районный суд г.Тулы в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Председательствующий