РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
16 июля 2012 года город Тула
Зареченский районный суд г.Тулы в составе
председательствующего Старовойтовой Н.Г.
при секретаре Першиной Т.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-639/12 по иску Федеральной налоговой службы к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Тулапассажиртранс» Стеринской Е.В., обществу с ограниченной ответственностью «Тулапассажиртранс», Шапошниковой Н.В. о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Тульской области от 26.07.2010г. ООО «Тулапассажиртранс» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Стретинская Е.В.
До настоящего времени конкурсное производство в отношении ООО «Тулапассажиртранс» в установленном законом порядке не завершено, производство по делу о банкротстве не прекращено, запись о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц не внесена.
В рамках процедуры банкротства конкурсным управляющем Стретинской Е.В. были организованы и проведены торги по реализации имущества ООО «Тулапассажиртранс» (дебиторской задолженности) посредством публичного предложения.
26.12.2011г. конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» Стретинская Е.В. по договору купли-продажи прав требования (цессии) № продала Шапошниковой Н.В., признанной победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, за 568 386 руб. дебиторскую задолженность РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2006г.) в размере 46 742 545 руб. 11 коп., дебиторскую задолженность Тульской области в лице Департамента финансов Тульской области (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2006г.) в размере 103 203 606 руб. 32 коп., дебиторскую задолженность РФ в лице Министерства финансов РФ (убытки ООО «Тулапассажиртранс» за 2007г.) в размере 21 511 326 руб. 99 коп.
П. 3.1 указанного договора предусмотрено, что права требования (имущество) переходят (передаются) к покупателю при условии их полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные договором, при подписании передаточного документа о приеме- передаче имущества (прав требования) на основании настоящего договора и передаточного документа о приеме- передаче имущества (прав требования).
16.01.2012г. между ООО «Тулапассажиртранс» в лице конкурсного управляющего Стретинской Е.В. и Шапошниковой Н.В. был подписан акт приема- передачи вышеуказанной дебиторской задолженности, подтверждающие переход к покупателю (цессионарию) соответствующих прав требования.
Федеральная налоговая служба, являющаяся кредитором ООО «Тулапассажиртранс», обратилась в суд с иском к конкурсному управляющему ООО «Тулапассажиртранс» Стретинской Е.В., ООО «Тулапассажиртранс» и Шапошниковой Н.В. о признании недействительным (ничтожным) вышеуказанного договора купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование своих исковых требований ФНС России указала, что размер ее требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» составляет 63 923 183 руб., задолженность по текущим налоговым платежам- 137 993 000 руб. Дебиторская задолженность ООО «Тулапассажиртранс» была реализована по оспариваемому договору за 568 386 руб., что в 316 раз меньше номинальной стоимости. Согласно п.3.7 утвержденных на собрании кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества (дебиторской задолженности) посредством публичного предложения, размер задатка для участия в торгах устанавливается в 20% начальной цены продажи лота и вносится на счет организатора торгов- ИП Стретинской Е.В. Однако, задаток на участие в торгах посредством публичного предложения Шапошниковой Н.В. на счет организатора торгов внесен не был, данные денежные средства были получены ИП Стретинской Е.В. в кассу 16.12.2011г., что является нарушением утвержденных собранием предложений и не соответствует сведениям, указанным в п. 2.2 договора купли-продажи. Кроме того, оспариваемый договор купли-продажи был заключен с физическим лицом Шапошниковой Н.В., а оплата по данному договору произведена индивидуальным предпринимателем Шапошниковой Н.В., что не соответствует условиям договора.
Определением суда от 16.07.2012г. в удовлетворении ходатайства представителя ответчика Шапошниковой Н.В. по доверенности Лебедева Д.А. о прекращении производства по данному делу в связи с неподведомственностью рассматриваемого спора суду общей юрисдикции было отказано.
Представитель истца Федеральной налоговой службы по доверенности Алферов Ю.Г. в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить.
Ответчик- конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» Стретинская Е.В. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала, полагая их необоснованными.
Ответчик- ООО «Тулапассажиртранс» о времени и месте судебного заседания извещалось в установленном законом порядке. В соответствии с ч. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с последующими изменениями и дополнениями) полномочия руководителя должника ООО «Тулапассажиртранс» и иных органов его управления в настоящее время осуществляет конкурсный управляющий Стретинская Е.В.
Ответчик Шапошникова Н.В., о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в последнее не явилась, причин неявки не сообщила.
Представитель ответчика Шапошниковой Н.В. по доверенности Лебедев Д.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, полагая их необоснованными.
В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
В своем исковом заявлении Федеральная налоговая служба просит признать договор купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011г., заключенный между конкурсным управляющим ООО «Тулапассажиртранс» и Шапошниковой Н.В. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности ничтожной сделки, ссылаясь в обоснование заявленных требований на несоответствие указанного договора требованиям закона.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик- конкурсный управляющий ООО «Тулапассажиртранс» Стретинская Е.В. и представитель ответчика Шапошниковой Н.В. по доверенности Лебедев Д.А. указывали на законность заключенного договора купли-продажи и невозможность признания последнего недействительным без признания недействительными торгов, на основании которых данная сделка и была совершена.
В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Из приведенной правовой нормы не следует, что договор, заключенный с лицом, выигравшим торги, не может быть признан недействительным (ничтожным) по иным основаниям, предусмотренным законом.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что Федеральная налоговая служба является конкурсным кредитором должника ООО «Тулапассажиртранс», ее требования в установленном законом порядке включены в реестр требований к должнику.
Согласно ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с последующими изменениями и дополнениями) дебиторская задолженность должника входит в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам стороны ответчика, Федеральная налоговая служба, является заинтересованным лицом, которое в силу закона вправе предъявить в суд требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки- рассматриваемого договора купли-продажи прав требования (цессии), поскольку нарушение порядка отчуждения имущества должника, на которое имеется ссылка в исковом заявлении, затрагивает имущественные права и интересы истца, как конкурсного кредитора должника.
До настоящего времени права требования по дебиторской задолженности ООО «Тулапассажиртранс» принадлежат Шапошниковой Н.В. на основании спорного договора купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011г.
Как следует из положений ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с последующими изменениями и дополнениями) продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в строгом соответствии с предложением о продаже имущества (порядке, сроках и условиях), утвержденным собранием кредиторов.
По смыслу ч.1 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с последующими изменениями и дополнениями) уступка прав требования должника путем их продажи возможна только с согласия собрания кредиторов.
Из материалов дела усматривается и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что собранием кредиторов ООО «Тулапассажиртранс» 11.11.2011г. были утверждены Предложения конкурсного управляющего ООО «Тулапассажиртранс» Стретинской Е.В. о порядке, сроках и условиях продажи имущества (спорной дебиторской задолженности) ООО «Тулапассажиртранс» посредством публичного предложения.
П. 3.7 указанных Предложений предусмотрено, что размер задатка для участия в торгах устанавливается в размере 20% начальной цены продажи лота и вносится на счет организатора торгов, при этом в Предложении указаны конкретные реквизиты счета конкурсного управляющего, как организатора торгов.
Каких-либо изменений в указанной части к Предложениям собранием кредиторов не утверждалось, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.
Однако, как следует из материалов дела, в нарушение требований закона и положений вышеуказанных Предложений задаток для участия в торгах в размере 113 677 руб. 20 коп. был внесен 16.12.2011г. Шапошниковой Н.В. в кассу ИП Стретинской Е.В., а не на счет последней, что не оспаривалось стороной ответчика в ходе судебного разбирательства по делу, в связи с чем положения п. 2.2 оспариваемого договора купли-продажи о том, что сумма задатка была внесена покупателем на расчетный счет, указанный в объявлении о торгах, не соответствует действительности.
В соответствии с ч. 2 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с последующими изменениями и дополнениями) условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.
Таким образом, по смыслу указанной правовой нормы переход прав требования к покупателю (подписание соответствующего акта приема-передачи) допускается только после полной оплаты прав требования.
П. 3.13.2 утвержденного 11.11.2011г. собранием кредиторов Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества (дебиторской задолженности), также предусмотрено, что условием реализации дебиторской задолженности является- передача имущества после полной оплаты по акту приема- передачи.
Однако, как следует из материалов дела и не оспаривалось стороной ответчика в ходе судебного разбирательства, в нарушение требований закона, дебиторская задолженность на основании рассматриваемого договора купли-продажи прав требования № от 26.12.2011г. была передана конкурсным управляющим Стретинской Е.В. покупателю Шапошниковой Н.В. 16.01.2012г., о чем сторонами был подписан акт приема- передачи, тогда как полная оплата прав требований была произведена покупателем только 19.01.2012г. (платежное поручение № от 19.01.2012г.).
В свою очередь, в соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи передаточный документ о приеме-передаче имущества (прав требования), является неотъемлемой частью договора.
То обстоятельство, что определением Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2012г. по делу № заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными торгов, состоявшихся 23.12.2011г., по реализации дебиторской задолженности ООО «Тулапассажиртранс» было оставлено без рассмотрения не свидетельствует о наличии оснований для отказа в иске. Соответствующего решения суда об отказе в удовлетворении требований кредиторов, либо иных заинтересованных лиц, о признании торгов по реализации дебиторской задолженности недействительными до настоящего времени не принято.
Доводы стороны ответчика в возражениях на исковые требования при установленных обстоятельствах не свидетельствуют о необоснованности требований истца и наличии оснований для отказа в их удовлетворении.
Таким образом, проанализировав установленные по делу обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследовав собранные по делу доказательства, каждое в отдельности и в совокупности с другими доказательствами, оценив их относимость, допустимость и достоверность в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, признав их достаточными, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи прав требования (цессии) № от 26.12.2011г. не соответствует требованиям закона, а потому является ничтожным. На основании ч.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в связи с чем исковые требования Федеральной налоговой службы подлежат удовлетворению в полном объеме.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
решил:
исковые требования Федеральной налоговой службы удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи права требования (цессии) № от 26.12.2011г., заключенный между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Тулапассажиртранс» Стеринской Е.В. и Шапошниковой Н.В..
Применить последствия недействительности сделки: указанную в п. 1.2 договора дебиторскую задолженность Российской Федерации и Тульской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тулапассажиртранс»; Стеринской Е.В. возвратить 568 386 рублей Шапошниковой Н.В..
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Зареченский районный суд г.Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Председательствующий- подпись.
Копия верна. Судья- Секретарь-