Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

<адрес> суд <адрес> в составе:

председательствующего Миллера В.Р.,

при секретаре Гореловой О.А.,

рассмотрев в помещении суда в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «СПК «Малахово» к Полякову Ю.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ООО «СПК «Малахово» обратилось в суд с иском к Полякову Ю.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование указало, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «СПК «Малахово» (продавец) заключило договор купли-продажи жилого дома <адрес> с Поляковым Ю.А. и Кочергиным Н.Н. (покупатели), по 1/2 доле в собственность каждого. От имени ООО «СПК «Малахово» договор в тайне от участников Общества был подписан генеральным директором Латыповым Ф.З. Последний ДД.ММ.ГГГГ обратился с заявлением о явке с повинной в органы милиции, и в отношении Латыпова Ф.З. было возбуждено уголовное дело. Согласно постановлению о возбуждении уголовного дела Латыпов Ф.З., занимая должность генерального директора ООО «СПК «Малахово», действовал «вопреки законным интересам Общества», «в целях извлечения выгоды для себя, из корыстной заинтересованности, совершил действия, причинившие существенный вред как ООО «СПК «Малахово», так и его акционерам, а именно: осуществил сделки купли-продажи, реализовав по ценам ниже рыночных принадлежащие ООО «СПК «Малахово»,… жилой дом с надворными постройками, находящимися по адресу <адрес>», «в результате чего ООО «СПК «Малахово» было лишено права собственности на указанные объекты недвижимого имущества». Сбыло лишено права собственности на указанные объекты недвижимого имущества."дейст было возбуждено уголовное дело. огласно явке с повинной Латыпова, он при заключении Договоров, «для того, чтобы придать видимость законности совершенных сделок нами (Латыповым и П.Т.П.) были фальсифицированы протоколы, якобы составленные в ходе собраний. В действительности никогда подобного рода собраний не проводилось и согласия на отчуждение участниками не давалось». В настоящее время Латыпову Ф.З. и П.Т.П. предъявлены обвинения, одним из событий преступления Латыпова является продажа данного дома. Кроме указанного, Истец отмечает следующие обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка купли- продажи данного дома является ничтожной:

1. Как следует из заявления Латыпова Ф.З. о явке с повинной и Постановления о возбуждении уголовного дела, Латыпов при совершении и исполнении договора действовал вопреки законным интересам истца, в частности совершил сделку по цене в 4,5 раза ниже рыночной стоимости предмета договора. Согласно п.3.3. Договора стоимость предмета сделки установлена в размере <данные изъяты> рублей. При этом согласно Отчету ООО «<данные изъяты>», его рыночная стоимость составляет <данные изъяты> рубля. Это свидетельствует о том, что при совершении сделки купли- продажи было нарушено требование ч.3 ст.53 ГК РФ и ч.1 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Ответчик не оплатил цену, указанную в договоре.

3. Договор совершен лишь для вида и без намерений создать соответствующие правовые последствия, что позволяет рассматривать его как ничтожную мнимую сделку. Как следует из явки с повинной Латыпова Ф.З. и сведений, сообщенных им в ходе судебного заседания ДД.ММ.ГГГГ по делу №, как руководитель Общества Латыпов подписал документы, подготовленные супругой ответчика П.Т.П. «не глядя», «на автомате», денежные средства в оплату за здание по договору не ожидал получить, не отдавал здание «навсегда», исходил из пояснений П.Т.П., что здание «все равно принадлежит ООО «СПК «Малахово», здание П.Т.П. обещала вернуть. Наряду с отсутствием документов, подтверждающих оплату ответчиком средств по договору, данное обстоятельство также свидетельствует о том, что сделка купли-продажи была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые намерения, а воли сторон на возмездное отчуждение здания по цене, установленной договором, выражено не было. Последующие действия ответчика по оплате здания свидетельствуют об отсутствии у него намерения реально совершить сделку купли-продажи, а также выполнить существенное, в силу ч.1 ст.454 ГК РФ, условие договора купли-продажи и оплатить определенную договором сумму.

4. Реализация недвижимого имущества истца должна носить возмездный характер, поскольку неравноценность нарушает один из основополагающих принципов гражданского права - принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками. Истец является коммерческой организацией - юридическим лицом, целью деятельности которого является систематическое извлечение прибыли (п.1 и п.2 ст.423 ГК РФ.

С учетом изложенного, полагает сделку ничтожной (в т.ч. как несоответствующую закону, совершенной ответчиком с целью, противной основам правопорядка и нравственности и мнимой), повлекшей нарушение прав истца, как собственника спорного здания, и незаконное лишение его прав собственности на указанное имущество, и просит суд о применении к указанному договору последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания Полякова Ю.А. возвратить ООО «СПК «Малахово» 1/2 долю в праве собственности на указанный жилой дом с надворными постройками, обязании Управления Росреестра внести в государственный реестр записи о прекращении права собственности Полякова Ю.А. на указанную долю в праве, и записи о праве собственности ООО «СПК Малахово» на эту долю в праве, восстановив право собственности ООО «СПК «Малахово».

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен Латыпов Ф.З.

В судебном заседании представитель истца ООО «СПК «Малахово» по доверенности и ордеру Шуваева М.А. иск поддержала, просила его удовлетворить по изложенным основаниям, а кроме того, по основанию того, что исходя из заключения эксперта, подпись на спорном договоре выполнена не Латыповым Ф.З.

Ответчик Поляков Ю.А. и его представитель по доверенности Смирнов О.А. иск не признали, возражали против его удовлетворения. Просили применить к иску срок исковой давности. Поляков Ю.А. дополнительно пояснил, что спорное имущество покупал для сына П.А.Ю., который и оплачивал покупку дома. П.Т.П. его бывшая жена. На момент заключения спорного договора она работала заместителем генерального директора ООО «СПК «Малахово». Договор он заключил по предложению Латыпова Ф.З. и по назначенной им цене. О том, что Латыпов Ф.З. не согласовал заключение сделки с участниками Общества, он не знал. Спорный договор он и Латыпов Ф.З. подписывали в регистрирующем органе.

Третье лицо Кочергин Н.Н. в судебное заседание не явился. О слушании дела был извещен. О причине неявки суду не сообщил. Отложить заседание не просил.

Третье лицо Латыпов Ф.З. в судебное заседание не явился. О слушании дела был извещен. Факсимильной связью направил суду заявление, в котором просил отложить слушание дела в связи с невозможностью явки из-за отъезда на новогодние праздники. Доказательств наличия уважительных причин невозможности явки в суд не представил.

Третье лицо Управление Росреестра по <адрес> не обеспечило явку в заседание представителя. О слушании дела было извещено. О причине неявки представителя суд не известило.

Суд согласно ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, показания свидетеля П.Т.П. о том, что она бывшая жена Полякова Ю.А., развод между ними произошел ДД.ММ.ГГГГ, в ДД.ММ.ГГГГ она работала заместителем генерального директора ООО «СПК «Малахово», при этом участия в продаже спорного имущества не принимала, этим занимался Латыпов Ф.З., и свидетеля П.А.Ю., показавшего, что он сын Полякова Ю.А., работал в ООО «СПК «Малахово», при этом Латыпов Ф.З. предложил приобрести спорную часть дома, он согласился, оплатил требуемую сумму, и оформил это имущество по оспариваемому договору на своего отца, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему выводу.

Как установлено п.2 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

ДД.ММ.ГГГГ <адрес> судом <адрес> было вынесено решение по гражданскому делу № по иску ООО «СПК «Малахово» к Полякову Ю.А. и Кочергину Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, которым признан недействительным договор купли-продажи жилого дома <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СПК «Малахово» и Поляковым Ю.А., Кочергиным Н.Н. в части заключения договора с Кочергиным Н.Н. в отношении 1/2 доли в праве собственности на дом. В удовлетворении требований к Полякову Ю.А. о признании недействительной сделки договора купли-продажи в части, заключенной с ним, отказано.

ДД.ММ.ГГГГ данное решение вступило в законную силу.

Данным судебным постановлением было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Общим собранием Участников ООО «СПК «Малахово» П.Т.П. была переведена с должности генерального директора на должность заместителя генерального директора Общества, а на должность генерального директора избран Латыпов Ф.З.

Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ Латыпов Ф.З. назначен генеральным директором ООО «СПК «Малахово» с ДД.ММ.ГГГГ, П.Т.П. с ДД.ММ.ГГГГ переведена на должность заместителя директора Общества, с правом в отсутствие генерального директора расписываться в бухгалтерской документации, входящей и исходящей корреспонденции, приказах, по общим и кадровым вопросам.

Исходя из копии Устава ООО «СПК «Малахово», к компетенции общего собрания общества относятся решения о заключении сделок с отчуждением, залогом, передачей в совместную деятельность или доверительное управление недвижимого имущества Общества (п.3.2.2). Очередное общее собрание созывается не реже одного раза в год для утверждения годовых результатов деятельности общества (п.3.2.4). Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (п. 3.1), который правомочен, принимать решения по всем вопросам деятельности общества, кроме вопросов, решения по которым являются компетенцией общего собрания Общества (п.3.3.2).

В соответствии с копиями протокола № и решения № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередным общим собранием Участников ООО «СПК «Малахово» было принято решение продать за <данные изъяты> рублей жилой дом, расположенный по адресу: <адрес>, Полякову Ю.А. и Кочергину Н.Н., по 1/2 доле каждому.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СПК «Малахово» (продавец) и Поляковым Ю.А., Кочергиным Н.Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи, по 1/2 доле каждому покупателю, жилого дома, расположенного по адресу: <адрес>. В соответствии с п.3 договора дом продан за <данные изъяты> рублей, из которых Поляков Ю.А. передал <данные изъяты> рублей, Кочергин Н.Н. передал <данные изъяты> рублей. Расчет между покупателями и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора. Договор подписан Латыповым Ф.З., Поляковым Ю.А. и Кочергиным Н.Н., заверен печатью ООО «СПК «Малахово». Это следует из копии договора.

На основании данного договора ДД.ММ.ГГГГ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации права Полякова Ю.А. на 1/2 долю в праве на данный дом.

В соответствии со справкой главного бухгалтера ООО «СПК «Малахово» сведения об оплате по данному договору в бухгалтерии отсутствуют.

Будучи привлечен к участию в деле № в качестве третьего лица, Латыпов Ф.З. в судебном заседании иск ООО «СПК «Малахово» поддержал. Пояснил суду, что, будучи генеральным директором ООО «СПК «Малахово», заключил оспариваемый договор. Его подписание произошло в кабинете государственного регистратора. Согласия на заключение данной сделки от общего собрания учредителей Общества им получено не было. Договор был заключен по совету П.Т.П., с целью утаить имущество на тот случай, если Общество будет признано банкротом. При этом получить денежные средства по договору он не рассчитывал, поскольку П.Т.П. уверяла его, что после разрешения вопроса о банкротстве, дом вернется в собственность общества.

Как было установлено судом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Латыпов Ф.З. являлся генеральным директором ООО «СПК «Малахово» и был вправе без доверенности совершать от имени Общества сделки, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества. В силу п. 3.2.2. Устава Общества решения о заключении спорной сделки находятся в ведении Общего собрания участников Общества. Такого собрания для разрешения вопроса о заключении данной сделки не проводилось.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судом установлено, что, заключая спорную сделку, Латыпов Ф.З. вышел за пределы предоставленных ему полномочий. При этом суду не представлено доказательств того, что сторонами по сделке предпринимались меры для сокрытия ее совершения.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Кодекса, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд, придя к выводу о том, что сделка, заключенная между Латыповым Ф.З. и Поляковым Ю.А., является оспоримой, отказал в иске к последнему, в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно п.1 ст.181 ГПК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как установлено судом спорная сделка была совершена ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ в отделение почтовой связи поступило исковое заявление ООО «СПК «Малахово» к Полякову Ю.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки, рассматриваемое судом.

Исходя из категории заявленных требований, срок исковой давности для них составляет 3 года.

С учетом положений п.3 ст.108 ГПК РФ суд приходит к выводу о том, что основания для применения срока исковой давности к требованиям ООО «СПК «Малахово» не имеется, а потому суд отказывает ответчику в его применении.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются п.3 ст.10 ГК РФ, доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа Общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец, указывая на то, что спорная сделка является ничтожной, просит суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 168, 169, 170 ГК РФ.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Истец, обосновывая свою позицию, ссылается на фальсификацию Латыповым решений общего собрания общества, его явку с повинной, возбуждение в отношении него уголовного дела и предъявление обвинения за совершение действий вопреки законным интересам Общества, заниженной ценой сделки и отсутствие оплаты по сделке, нарушения этим требований ст.423, ч.1 ст.454 и п.п. 1, 2 ст.50 ч.3, ст.53 ГК РФ и ч.1 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, уголовное дело в отношении Латыпова Ф.З. находится на стадии предварительного расследования. Сам факт его обращения с заявлением о явке с повинной, возбуждение уголовного дела и предъявления обвинения за совершение данной сделки не является доказательством, для применения требований ст.168 ГК РФ.

Пункты 1 и 2 ст.168 ГК РФ, поскольку являются основаниями для рассмотрения вопроса признания сделки недействительной по основаниям, установленным законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Кроме того, как следует из представленного истцом отчета о проведенном аудите первичной документации ООО «СПК «Малахово» за период ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ бухгалтерский учет за ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в Обществе отсутствует, что препятствует получению полной и достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, установлении размера оплаты по спорному договору, для проверки судом позиции сторон по данному вопросу.

Как установлено судом, форма сделки соответствует закону. Истцом суду не представлено доказательств совершения сделки при условиях, предусмотренных ст.168 ГК РФ.

Исходя из п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно статье 169 ГК РФ ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. При определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Истец в нарушение требований ст.169 ГК РФ).

Что касается вопроса о признании спорной сделки мнимой или притворной, то согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из этого, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Однако истец не указал, какие из усматриваемых им пороков цели и волеизъявления сторон свидетельствуют о заключении договора без намерения создать последствия (мнимость), а какие - о направленности воли сторон на совершение иной сделки (притворность), и не представил доказательств отсутствия у ответчиков намерения исполнять условия сделки, не преследуя указанной в договоре купли- продажи цели. Между тем, исходя из позиции ответчика, данная сделка была совершена им именно для приобретения права на спорное имущество, это подтверждается объективными данными, свидетельствующими о регистрации ответчиком данного права и его защите в суде, а так же прекращении регистрации права ответчика на это имущество.

Суду не представлено доказательств мнимости либо притворности данной сделки. Поскольку она создала правовые последствия в виде перехода права собственности на имущество к ответчикам, и не прикрывала собой другую сделку.

Что касается вопроса о заниженной цены оспариваемого договора, то согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При таких обстоятельствах несоответствие цены договора и цены спорного имущества в соответствии с оценкой, произведенной истцом, не является основанием для признания данной сделки ничтожной.

Ссылку истца на наличие в действиях лиц, заключивших спорную сделку признаков преступления, суд находит несостоятельной, поскольку судебного решения по данному делу до настоящего времени не принято, а виновность лица в совершении преступления может быть установлена только приговором суда.

Истцом была представлена суду копия заключения эксперта по уголовному делу № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой рукописная запись «Латыпов Ф.З.», расположенная в разделе «Подписи сторон» в графе «Продавец» в вышеуказанном договоре купли- продажи жилого дома от ДД.ММ.ГГГГ, выполнена не Латыповым Ф.З., а другим лицом.

Исходя из вышеизложенного, пояснений Латыпова Ф.З., Кочергина Н.Н., данных в ходе судебного заседания по гражданскому делу № по иску ООО «СПК «Малахово» к Полякову Ю.А. и Кочергину Н.Н. ДД.ММ.ГГГГ, а так же пояснений Полякова Ю.А. в данном заседании, данный договор был заключен между ООО «СПК «Малахово» и Поляковым Ю.А. с Кочергиным Н.Н. На основании данного договора была произведена регистрация перехода права собственности от ООО «СПК «Малахово» к указанным лицам. Факт заключения данного договора следует и из искового заявления, с которым истец обратился в суд.

Изложенное приводит суд к выводу о том, что заключение данного договора имело место, а потому при установленных обстоятельствах заключение эксперта не может служить основанием для признания договора ничтожной сделкой.

Суд приходит к выводу о том, что спорная сделка купли-продажи является оспоримой. Доказательств того, что спорная сделка является ничтожной, истцом не представлено.

Суд приходит к выводу о том, что поскольку доказательств ничтожности спорной сделки суду не представлено, то спорная сделка является оспоримой, а потому требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и внесении изменений в государственный реестр не могут быть удовлетворены.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ООО «СПК «Малахово» к Полякову Ю.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи жилого дома <адрес>, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СПК «Малахово» и Поляковым Ю.А., Кочергиным Н.Н., в части договора, относительно 1/2 доли в праве собственности на дом, заключенного между ООО «СПК «Малахово» и Поляковым Ю.А., а также о внесении в связи с этим в государственный реестр записи об изменении собственника указанной части дома, отказать.

Решение может быть обжаловано в <адрес> суд через <адрес> суд <адрес> в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий: