Дело № 2-76/11 РЕШЕНИЕ 05 августа 2011 г. г. Закаменск Судья Закаменского районного суда Республики Бурятия Косолапова Л.Н., единолично, с участием адвоката Иманова Г.А., представившего удостоверение №..., ордер № ... и № ... от 26.04.2011 года, при секретаре Хандагуровой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Закаменске гражданское дело по иску Межрайонной ИФНС России №3 по Республике Бурятия к ЗАО «Фортуна», Вершинину Вал.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, у с т а н о в и л: Обращаясь в суд с иском, Межрайонная ИФНС России № 3 по РБ просит признать недействительными заключенные между ЗАО «Фортуна» и Вершининым Вал.В. договоры купли-продажи недвижимого имущества: - автозаправочной станции, здания гаража, здания столовой, здания пилорамы, здания общежития, здания проходной, здания столярного цеха, расположенных по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ..., от ... 2010 года; - земельного участка, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ... от ... 2010 года; - квартиры, расположенной по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ... от ... 2010 года. Применить последствия недействительности сделки. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ЗАО «Фортуна» и Вершининым Вал.В. являются мнимой сделкой, так как были заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия. В судебном заседании представитель истца Межрайонной ИФНС России №3 по РБ Эмедеев Б.В., действующий на основании доверенности №... от 22.02.2011 года, исковые требования поддержал по основаниям указанным в заявлении и уточнении к заявлению, дополнил, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от ... 2010г., и договор купли-продажи недвижимого имущества от ... 2010г. являются мнимыми сделками, в связи с тем, что заключая указанные сделки, Общество не имело действительного желания передавать право собственности на вышеуказанное имущество, Общество заинтересовано было создать видимость перехода права собственности, чтобы уклониться от уплаты налогов, пеней, налоговых санкций. Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. Доказательством мнимости сделки являются следующие основания: 1.По состоянию на ... 2010г., на дату заключения договоров купли-продажи у ЗАО «Фортуна» числится недоимка по налогам в размере ... руб., что превышает общую цену по всем договорам купли-продажи недвижимого имущества. Заключив договоры купли-продажи недвижимого имущества, руководитель Общества фактически ухудшил положение Общества, так как именно реализованное имущество использовалось Обществом в целях получения дохода, иного имущества Общество не имеет. В настоящее время реализованное имущество, на основании договоров аренды, используется ООО «Фортуна» руководителем которого также является Вершинин В.В.. 2.В соответствии со ст.ст. 433, 551, 558 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Следовательно, при отсутствии государственной регистрации договор купли-продажи недвижимого имущества является незаключенным. Решение о проведении выездной налоговой проверки ЗАО «Фортуна» получено руководителем лично ... 2010г., государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирована ... 2010г., то есть после начала выездной налоговой проверки. Налоговому органу о факте отчуждения имущества стало известно только после получения письма из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия ... 2010г. Указанное свидетельствует о том, что руководитель Общества после получения решения о проведении выездной налоговой проверки продолжил недобросовестные действия по выведению ликвидного имущества, на которое могло быть обращено взыскание, путем регистрации договоров купли-продажи недвижимого имущества от ... 2010г. и ... 2010г. 3.Стоимость недвижимого имущества и земельного участка по сделке намного ниже рыночной стоимости. Так, согласно договора купли продажи, общая цена договора по продаже всех объектов составила ... рублей, в то время как, остаточная стоимость недвижимого имущества по бухгалтерской отчетности общества на 01.01.2010г. составляет ... руб., а на 01.07.2010 года - ... руб. Кадастровая стоимость земельного участка на 01.01.2010г. составляет ... руб. (реализовано за ... руб.). 4.Взаимозависимость сторон по сделке. Вершинин Вал.В. является работником ЗАО «Фортуна», что подтверждается, поданными ЗАО «Фортуна» сведениями о доходах физических лиц, а также находится в родственных отношениях с Вершининым В.В. директором ЗАО «Фортуна». Просит признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества: - автозаправочной станции, гаража, столовой, пилорамы, общежития, проходной, столярного цеха, расположенных по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ... от ... 2010 года; - земельного участка, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ... от ... 2010 года; - квартиры, расположенной по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ..., от ... 2010 года. - применить последствия недействительности сделки. Представитель ответчика ЗАО «Фортуна» и ООО «Фортуна», в лице генерального директора Вершинина В.В., исковые требования не признал, пояснил, что в связи с трудным финансовым положением ЗАО «Фортуна» он, как единственный акционер, принял решение от ... 2010 года реализовать недвижимое имущество с целью расплатиться с задолженностью по налогам и выплатить задолженность по заработной плате. Все имущество реализовал за ... руб., в связи с тем, что сам приобрел движимое и недвижимое имущество ЗАО «Фортуна» за ... руб. Недвижимое имущество продал своему сыну Вершинину Вал.В., который изъявил желание заняться предпринимательской деятельностью, но в ... 2010 г. его призвали в армию. В настоящее время, являясь директором ООО «Фортуна», он распоряжается проданным имуществом на основании договора аренды от ... 2010 года, так как сын находится в армии. Просит в иске отказать. Дополнил, что от уплаты налогов он не уклонялся, выплачивал по мере возможности задолженность и на момент регистрации договоров купли-продажи недвижимого имущества задолженность по налогам составляла порядка ... руб. -... руб. Ответчик Вершинин Вал.В. исковые требования не признал, суду пояснил, что в ... 2010 года он купил у ЗАО «Фортуна» недвижимое имущество, желая заняться предпринимательской деятельностью. Договоры купли-продажи были оформлены и зарегистрированы надлежащим образом ....2010 года, денежные средства в сумме ... руб. переданы продавцу в ... 2010 года. На время оформления документов он заключил договор аренды приобретаемого имущества с ООО «Фортуна», так как хотел зарегистрироваться в качестве ИП. В ... 2010 года его призвали в армию, по возвращении намерен заниматься предпринимательской деятельностью. Адвокат Иманов Г.И., представляющий интересы ЗАО «Фортуна» и Вершинина Вал.В. исковые требования не признал, просит в иске отказать, указав, что доводы, на которые ссылается истец, не соответствуют действительности. Так, налоговая проверка в ЗАО «Фортуна» проводилась с ... 2010 года по ... 2010 года, следовательно, на период заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества ЗАО «Фортуна» от ....2010 г и ....2010 г. продавец не мог знать о ее проведении. Что касается цены сделки, то в данном случае имеет место соглашение сторон, продавец может продать свое имущество любому гражданину и по любой цене, это право предоставлено продавцу ст. 421 ГК РФ. Не согласен с доводами истца, о мнимости указанной сделки, так как целью ЗАО «Фортуна» являлось получение денежных средств от продажи недвижимого имущества, чтобы в дальнейшем потратить их на оплату задолженности по налогам, а Вершинин Вал.В. приобретая указанное имущество, желал заняться предпринимательской деятельностью. Доводы истца о родственных отношениях между продавцом и покупателем также не являются основанием для признании сделки мнимой. Просит в иске отказать. Заинтересованное лицо представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия Х. действующий на основании доверенности, суду пояснил, что сделки по договорам купли-продажи недвижимого имущества между ЗАО «Фортуна» и Вершининым Вал.В. были зарегистрированы ... 2010 года, заявления о их регистрации поступили ... 2010 года. Регистрация произведена в соответствии с законом. Привлеченный к участию в деле в качестве заинтересованного лица Таракановский П.И. суду пояснил, что по просьбе Вершинина Вал.В. прописался в его квартире с целью оформления субсидии, фактически в квартиру не вселялся, не проживал в ней и не проживает. Разрешение спора оставляет на усмотрение суда. Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Установлено, что между ЗАО «Фортуна» и Вершининым Вал.В. заключены договоры купли -продажи недвижимого имущества: - автозаправочной станции, здания гаража, здания столовой, здания пилорамы, здания общежития, здания проходной, здания столярного цеха, расположенных по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ..., от ... 2010 года; - земельного участка, расположенного по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ... от ... 2010 года; - квартиры, расположенной по адресу: Республика Бурятия, г. Закаменск, ул. ..., от ... 2010 года. ... 2010 года указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия. В соответствии с требованиями ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В соответствии с ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). В соответствии со ст. 550 ГК РФ Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю согласно ст.551 ГК РФ подлежит государственной регистрации. В соответствии с условиями оспариваемых договоров купли-продажи, ЗАО «Фортуна» передало недвижимое имущество Вершинину Вал.В., а последний принял это имущество и оплатил его в полном объеме. Надлежащее исполнение обязательств по указанным сделкам подтверждается договорами купли продажи недвижимого имущества от ....2010 года и ....2010 года, заключенными в письменной форме, передаточными актами от ....2010 года и ....2010 года, платежным поручением №... от ....2010 года об оплате за имущество по договору в размере ... руб. Свидетельствами о государственной регистрации права собственности от ...2010 года. Таким образом оспариваемые договоры были исполнены обеими сторонами и в результате действий сторон наступили правовые последствия, характерные для договора купли-продажи. В соответствии со ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Утверждение истца о том, что ген.директор ЗАО «Фортуна» Вершинин В.В. и покупатель Вершинин Вал.В. заключили указанные сделки лишь для вида, с целью уклониться от уплаты налогов, так как по состоянию на ... 2010г., на дату заключения договоров купли-продажи от ... 2010г. у ЗАО «Фортуна» числится недоимка по налогам в размере ... руб., что превышает общую цену по всем договорам купли-продажи недвижимого имущества, являются необоснованными, опровергаются пояснениями представителя ЗАО «Фортуна» Вершинина В.В. о том, что на момент регистрации договоров в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РБ, задолженность по налогам составляла примерно ... руб. Данный факт подтверждается копией постановления №... от ....2010 года о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества налогоплательщика, согласно которого долг по налогам составил ... руб. Доводы представителя истца о том, что руководитель Общества после получения решения о проведении выездной налоговой проверки продолжил недобросовестные действия по выведению ликвидного имущества, на которое могло быть обращено взыскание, путем регистрации договоров купли-продажи недвижимого имущества от ... 2010г. и ... 2010г., являются несостоятельным, поскольку акт №... по результатам выездной налоговой проверки был составлен ... 2010 года, т.е после регистрации перехода права собственности по договорам купли-продажи. Следовательно, на момент заключения и регистрации договоров купли-продажи недвижимого имущества руководитель ЗАО «Фортуна» не знал и не мог знать о результатах налоговой проверки. Доводы представителя истца о том, что заключив договоры купли-продажи недвижимого имущества, руководитель ЗАО «Фортуна» фактически ухудшил положение Общества, так как именно реализованное имущество использовалось Обществом в целях получения дохода, судом отклоняются в связи с тем, что действующее акционерное законодательство дает право акционерам (общее собрание акционеров), самостоятельно распоряжаться уставным капиталом, принимать решения по сделкам, совершать иные действия. Кроме того, пояснения представителя ЗАО «Фортуна» Вершинина В.В. о том, что с 2010 года ЗАО «Фортуна» не имело доходов от предпринимательской деятельности, представителем истца не оспаривается, подтверждается заявлением о ликвидации ЗАО «Фортуна» поданным МРИ ФНС России №3 по РБ в Арбитражный суд РБ ...2010 года. Доводы истца о том, что стоимость недвижимого имущества и земельного участка по сделке намного ниже рыночной стоимости не могут служить основанием для признания договоров купли продажи мнимой сделкой, в связи с тем, что данные условия не противоречат положениям ст.421 ГК РФ, которая свидетельствует о наличии у сторон права на свободное установление в договоре своих условий. Кроме того, согласно представленного договора продажи акций от ....2008 года Вершинин В.В. приобрел у ЗАО «...» ... штук обыкновенных именных акций ЗАО «...», номинальной стоимостью ... руб. каждая, всего за ... руб., с передачей основных средств, в том числе недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров купли-продажи. Доводы истца о том, что Вершинин Вал.В. является работником ЗАО «Фортуна» и находится в родственных отношениях с Вершининым В.В. директором ЗАО «Фортуна», в настоящее время реализованное имущество, на основании договора аренды, используется ООО «Фортуна» руководителем которого также является Вершинин В.В., суд признает несостоятельными, так как в соответствии со ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Нахождение сторон сделки в родственных отношениях и заключение договора аренды от ....2011 года, само по себе не является основанием для признания договоров купли-продажи от ...2010 г и ....2010 г. мнимой сделкой. На основании изложенного суд пришел к убеждению, что достаточных доказательств подтверждающих, что договоры купли -продажи недвижимого имущества от ....2010 г и ....2010 г. совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а именно передать недвижимое имущество в собственность Вершинина Вал.В., не представлено. Руководствуясь ст.ст. 112, 194-198 ГПК РФ, суд р е ш и л: В удовлетворении иска Межрайонной ИФНС России №3 по Республике Бурятия к ЗАО «Фортуна», Вершинину Вал.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества отказать. Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Верховный суд Республики Бурятия в течение 10 дней после вынесения решения в окончательной форме. Судья: Л.Н. Косолапова Решение не вступило в законную силу
Именем Российской Федерации