Дело xxx
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
xx.xx.xxxx г. Новосибирск
Заельцовский районный суд г.Новосибирска Новосибирской области в составе:
Федерального судьи Шумовой Н.А.,
с участием представителей сторон Гохвейс Е.В., Белик С.Е.,
при секретаре Мухратовой В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Садыковой Зауре Мадельевны к ООО «Базис-НСБ» о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску ООО «Базис-НСБ», ТОО «Bazis International Group» к Садыковой Зауре Мадельевне, Зазовской Людмиле Николаевне о признании недействительным предварительного договора,
Установил:
Истец Садыкова З.М. обратилась в суд с иском к ООО «БАЗИС-НСБ» о взыскании денежной суммы в размере 6 000 000 руб., уплаченной по предварительному договору от xx.xx.xxxx; штрафа в связи с отказом от заключения основного договора участия в долевом строительстве в размере 600 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 265 800 руб.
Свои требования истец мотивировала тем, что xx.xx.xxxx между нею и ответчиком был заключен предварительный договор, по условиями которого они договорились о подготовке и заключении в последующем договора участия в долевом строительстве «Санатория-профилактория с жилыми домами», по которому истец будет выступать участником долевого строительства, а ответчик – застройщиком.
Согласно п.1.1 предварительного договора истец и ответчик договорились заключить основной договор в течение 10 рабочих дней с момента исполнения ООО «БАЗИС-НСБ» требований ст.3 Федерального закона №214-ФЗ от xx.xx.xxxx «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», но не позднее xx.xx.xxxx Согласно ст.3 указанного Федерального закона, застройщик вправе привлекать денежные средства участников долевого строительства только после получения: разрешения на строительство, опубликования, размещения и (или) представления проектной декларации, государственной регистрации застройщиком права собственности на земельный участок, либо договора аренды, договора субаренды.
Истцу известно, что ответчик все указанные условия выполнил: имеет разрешение xxxu54303000-384-4 на строительство многоквартирных жилых домов секционного типа на земельном участке с кадастровым xxx общей площадью 89561кв.м, находящемся в собственности ООО «БАЗИС-НСБ». Проектная декларация ответчиком опубликована.
Однако до настоящего времени основной договор участия в долевом строительстве, в соответствии с п.1.1 предварительного договора от xx.xx.xxxx, с истцом не заключен. Истец расценивает указанное поведение ответчика как отказ от заключения основного договора.
Согласно п.3.1 предварительного договора от xx.xx.xxxx, если после подписания предварительного договора ООО «БАЗИС-НСБ» отказывается от заключения основного договора, то ООО «БАЗИС-НСБ» обязан вернуть истцу уплаченную по договору сумму, а также выплатить штраф в размере 10% от суммы, оплаченной ею.
Истец, согласно п.1.3 предварительного договора, оплатила в обеспечение исполнения обязательств по предварительному договору сумму в размере 6`000`000 рублей, которая, согласно п.1.5 предварительного договора, должна была быть зачтена в счет оплаты долевого взноса по заключенному между сторонами основному договору.
Истец указывает, что ответчик, согласно п.3.1 предварительного договора, в связи с отказом от заключения основного договора, обязан ей вернуть уплаченную ею сумму в размере 6`000`000 рублей, а также уплатить штраф в размере 600`000 рублей.
Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст.395 ГК РФ, исходя из ставки рефинансирования 7,75% годовых, за период с xx.xx.xxxx по xx.xx.xxxx от суммы долга в размере 6 000 000 руб., в размере 265 800 рублей.
Впоследствии истец уточнила свои исковые требования (л.д.89-91), просила взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 6 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 265 800 рублей. В обоснование требования указала, что обязательства сторон, согласно п.6 ст.429 ГК РФ, прекратились xx.xx.xxxx (п.1.1 договора), поскольку стороны не предприняли никаких мер к заключению основного договора. С учетом того, что между сторонами отсутствуют обязательства, оснований для удержания 6 000 000 руб. ответчиком не имеется. Истец просит взыскать денежные средства на основании ст.1102 п.1 ГК РФ как неосновательное обогащение.
Ответчик ООО «Базис-НСБ» и ТОО «Bazis International Group» предъявили к Садыковой З.М. и Зазовской Л.Н. встречные исковые требования о признании недействительным предварительного договора от xx.xx.xxxx
В обоснование требований указали следующее.
На момент заключения предварительного договора Садыкова З.М. являлась генеральным директором, т.е. единоличным исполнительным органом ООО «Базис-НСБ».
В нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной гветственностью" предварительный договор не был одобрен общим собранием участников ООО "БАЗИС-НСБ" - его единственным участником, каковым является ТОО "Bazis International Group" (статья 39 Федерального акона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Соответственно, рассматриваемый предварительный договор, будучи заключенным с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит признанию недействительным.
В редакции, действовавшей на момент заключения Предварительного договора, устав ООО "БАЗИС-НСБ" содержал ограничение полномочий генерального эректора по заключению сделок на сумму более 600 000 рублей, предусматривая, что принятие решений о совершении сделок и заключению договоров (контрактов) на сумму, превышающую указанную, относится к исключительной компетенции высшего органа управления Обществом - его единственного участника (подпункт 15 пункта 7.2 устава Общества), и что свыше данной суммы сделки могут быть заключены генеральным директором только с письменного одобрения единственного участника Общества (пункт 7.6 устава Общества).
От имени ООО "БАЗИС-НСБ" рассматриваемый Предварительный договор был подписан Л.Н.Зазовской, действующей, как указано в его преамбуле, на основании доверенности от xx.xx.xxxx. Вместе с тем, данная доверенность могла быть выдана исключительно самой Садыковой З.М. как генеральным директором ООО "БАЗИС-НСБ" (пункт 7.6 Устава). Поскольку же Садыкова З.М. не могла передать по этой доверенности прав больше, чем имела сама, постольку она не могла передать права по заключению сделки, которые у нее отсутствовали в результате ограничения полномочий, установленных Уставом Общества.
Поскольку другой стороной по рассматриваемому Предварительному договору выступала сама Садыкова З.М., она не могла не знать об ограничениях по совершению сделок на сумму, превышающую 600 000 рублей, установленных уставом ООО "БАЗИС- НСБ".
Следовательно, указанный Предварительный договор подлежит признанию недействительным на основании статьи 174 ГК РФ как заключенный с превышением полномочий, ограниченных уставом Общества.
В судебном заседании представитель истца Садыковой З.М. Гохвейс Е.В. поддержал уточненные требования о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 6 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 265 800 руб., возражал против удовлетворения встречного иска.
По встречному иску представил письменные возражения (л.д.79-81, 89-91), в которых указал на четыре момента, которые, по его мнению, исключают дефектность сделки: во-первых, прямое одобрение оспоримой сделки (ст.3 ГПК РФ «Заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов,...». В Для исключений от xx.xx.xxxx об уплате 5 860 000 руб. (л.д.11). Основанием уплаты денежных средств в квитанциях указано: по предварительному договору от xx.xx.xxxx
В предусмотренный предварительным договором срок – до xx.xx.xxxx основной договор участия в долевом строительстве сторонами заключен не был, что установлено из показаний сторон.
Согласно п.6 ст.426 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Таким образом, обязательства сторон по предварительному договору прекратились в связи с истечением срока для заключения основного договора. Доказательств направления предложений заключить основной договор стороны не представили, пояснений об этом не дали.
В связи с изложенным денежные средства находятся у ответчика без основания, подлежат возврату истцу.
В силу п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Представитель ответчика не оспаривал уплату истцом денежных средств в размере 6 000 000 руб. по представленным ею квитанциям.
Также в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ, в связи с их неправомерным удержанием ответчиком, за период, который указывает истец, с xx.xx.xxxx по xx.xx.xxxx, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 7,75 % годовых, действовавшей на момент предъявления иска в суд, исходя из расчета:
6 000 000 руб. х 7,75% : 360 дней х 211 дней = 272 541,66 руб.
Однако истец просит взыскать проценты в меньшем размере – 265 800 руб., взысканию подлежит сумма процентов, указанная истцом, суд не выходит за рамки предъявленных требований.
В удовлетворении встречных требований о признании предварительного договора от xx.xx.xxxx, заключенного сторонами, недействительным, суд полагает необходимым отказать по следующим основаниям.
Истец указывает, что предварительный договор подлежит признанию недействительным на основании статьи 174 ГК РФ, как заключенный с превышением полномочий, ограниченных уставом Общества. То есть сделка, по утверждению истца, является оспоримой.
В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оплата по предварительному договору от xx.xx.xxxx истцом была произведена 5 и xx.xx.xxxx (л.д.10-11).
Из пояснений свидетеля Поздняковой Е.В. судом установлено, что она в период заключения Садыковой З.М. предварительного договора работала в ООО «Базис-НСБ» по договору, оказывала консалтинговые услуги, занималась отправками реестров учредителю. Ежедневно реестры, отражающие поступление денежных средств, направляла учредителю, который их согласовывал и знал о поступлении всех денежных средств. Она видела предварительный договор, подписанный Садыковой и Зазовской, по которому Садыковой были уплачены денежные средства в размере 6 000 000 руб. Пояснила, что предварительный договор был на заем денежных средств.
Из изложенных показаний следует, что учредитель знал о поступлении всех денежных средств.
Таким образом, о поступлении денежных средств от Садыковой З.М. по предварительному договору, а, следовательно, и о заключении предварительного договора от xx.xx.xxxx, истцы ООО «Базис-НСБ» и единственный участник Общества ТОО «Bazis International Group» (л.д.42-70) узнали в августе 2009 г.
С момента, когда истцы узнали о заключении Садыковой З.М. предварительного договора – август 2009 г. до момента обращения со встречным иском в суд – xx.xx.xxxx (л.д.71) прошло более одного года.
Ответчик по встречному иску указывает на пропуск истцами срока для обращения в суд, просит применить последствия пропуска срока - в иске отказать.
На основании п.4 ст.198 ГПК РФ суд отказывает в иске за пропуском срока исковой давности без уважительных причин без исследования иных фактических обстоятельств по делу.
Возражения истца по встречному иску о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку учредитель мог не знать об основаниях поступления денежных средств, суд находит необоснованными, поскольку истцом не было представлено иных договоров, заключенных с Садыковой З.М., по которым ею производилась бы уплата денежных средств ООО «Базис-НСБ»; Садыкова З.М. отрицает заключение договора займа с ответчиком, ею представлен предварительный договор участия в долевом строительстве; в квитанциях об уплате денежных средств на л.д.10-11, указано, что денежные средства приняты от Садыковой З.М., основанием уплаты денежных средств в квитанциях указано: по предварительному договору от xx.xx.xxxx
С ответчика по первоначальному иску на основании ч.1 ст.103 ГПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета, поскольку истец Садыкова З.М. в силу закона была освобождена от уплаты госпошлины при подаче иска в суд.
Руководствуясь ст.ст.191- 199 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
Исковые требования Садыковой З.М. удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Базис-НСБ» в пользу Садыковой Зауре Мадельевны денежную сумму в размере 6 000 000 руб., проценты в размере 265 800 руб. коп., всего 6 265 800 руб. 00 коп.
Взыскать с ООО «Базис-НСБ» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 39 529 руб. 00 коп.
В удовлетворении встречного иска ООО «Базис-НСБ», ТОО «Bazis International Group» к Садыковой Зауре Мадельевне, Зазовской Людмиле Николаевне о признании недействительным предварительного договора от xx.xx.xxxx ОТКАЗАТЬ.
Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Н.А.Шумова
Решение изготовлено в окончательной форме xx.xx.xxxx