Судья Нащекина Н.В. Дело № 33- 5838

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Горохова С.Ю.,

судей Кутузова М.Ю., Гушкана С.А.

при секретаре Алексеевой М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Кутузова М.Ю.

13 октября 2011 года

дело по кассационным жалобам ЗАО «Райффайзенбанк», Дорофеева П.С., ООО «Систем» на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 03 августа 2011 года, которым постановлено:

Взыскать с ООО «Систем», Дорофеева П.С. в солидарном порядке в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе: основной долг - <данные изъяты>.; просроченные проценты -<данные изъяты>; неустойка - <данные изъяты>., всего <данные изъяты>.

Взыскать с ООО «Систем», Дорофеева П.С. в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» в возмещение расходов по уплате госпошлины - <данные изъяты>, по <данные изъяты> с каждого.

Исковые требования Дорофеева П.С. о признании недействительными кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Систем», и договора поручительства № от №, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и Дорофеевым П.С., оставить без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Витал Индастриз» к ООО «Систем», ЗАО «Райффайзенбанк», Дорофееву П.С. о признании изменений № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой и признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Витал Индастриз», прекращенным - удовлетворить.

ЗАО «Райффайзенбанк» в иске к ООО «Витал Индастриз» отказать.

Судебная коллегия установила :

ЗАО «Райффайзенбанк» обратилось в суд с иском с учетом уточненных требований к ООО «Систем», ООО «Витал Индастриз», Дорофееву П.С., Тихменеву К.В. о взыскании задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты>., в том числе: основного долга - <данные изъяты>., процентов за пользование кредитом - <данные изъяты>., неустойки за просрочку возврата основного долга - <данные изъяты>., неустойки за просрочку оплаты процентов - <данные изъяты>.; а также взыскании судебных расходов в сумме <данные изъяты>

В обоснование иска ссылался на то, что ДД.ММ.ГГГГ между банком и заемщиком - ООО «Систем» было заключено кредитное соглашение о предоставлении в рамках кредитной линии кредитов в сумме до <данные изъяты> на цели - пополнение оборотных средств. Кредит был предоставлен заемщику траншами в общей сумме <данные изъяты> на условиях уплаты процентов за пользование кредитом в размере от 15,6 % годовых, окончательным сроком погашения - 18.10.2010г. Изменением № к кредитному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ сроки гашения кредита продлены, окончательный срок погашения установлен - 18.02.2011г. Исполнение обязательств по вышеуказанному кредитному договору обеспечивалось поручительством: физических лиц - учредителей ООО «Систем» Дорофеева П.С. (договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ) и Тихменева К.В. (договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ); юридического лица ООО «Витал Индастриз» (договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ). В установленные договором сроки возврата денежных средств заемщик свои обязательства перед банком не выполнил. Поручители требование банка также оставили без удовлетворения.

Тихменев К.В. обратился в суд со встречным иском к ЗАО «Райффайзенбанк» о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между банком и Тихменевым К.В. недействительным, ссылаясь на то, что договор со стороны поручителя подписан не Тихменевым К.В., а иным лицом.

Определением Рыбинского городского суда от 22.06.2011г. требование ЗАО «Райффайзенбанк» к Тихменеву К.В. о взыскании задолженности по кредитному договору и встречное требование Тихменева К.В. к ЗАО «Райффайзенбанк» о признании договора поручительства недействительной сделкой выделены в отдельное производство. Процессуальное положение ответчика Тихменева К.В. по иску ЗАО «Райффайзенбанк» к ООО «Систем», ООО «Витал Индастриз», Дорофееву П.С. изменено на статус третьего лица.

Определением Рыбинского городского суда от 27.06.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен Дорофеев С.В. (учредитель ООО «Витал Индастриз»).

Дорофеев П.С. обратился в суд со встречным иском к ЗАО «Райффайзенбанк» о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между банком и Дорофеевым П.С. недействительным, ссылаясь на то, что договор со стороны поручителя подписан не Дорофеевым П.С, а иным лицом.

Дорофеев П.С. также обратился в суд с иском к ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Систем» о признании заключенного между ними кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, поскольку данная сделка является для ООО «Систем» крупной и отсутствует согласие второго учредителя Тихменева К.П. на совершение данной сделки.

ООО «Витал Индастриз» обратилось в суд с иском к ЗАО «Райффайзенбанк», ООО «Систем», Дорофееву П.С. о признании изменений № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой и признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Райффайзенбанк» и ООО «Витал Индастриз», прекращенным.

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе ЗАО «Райффайзенбанк» ставится вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении требований к ООО «Витал Индастриз», в части уменьшения подлежащей взысканию с ответчиков неустойки и принятии по делу нового решения. Доводы жалобы сводятся к неправильному применению норм материального права.

В кассационной жалобе Дорофеева П.С. ставится вопрос об отмене решения суда в части взыскания с ООО «Систем» и Дорофеева П.С. в солидарном порядке задолженности и направлении дела на новое рассмотрение в ином составе судей. Доводы жалобы сводятся к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствию выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильному применению норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе ООО «Систем» ставится вопрос об отмене решения суда в части взыскания с ООО «Систем» задолженности и направлении дела на новое рассмотрение в ином составе судей. Доводы жалобы сводятся к неправильному определению обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствию выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильному применению и нарушению норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалоб, обсудив их, заслушав объяснения представителя ЗАО «Райффайзенбанк» по доверенности Костериной С.С., а также Дорофеева П.С., представителя ООО «Витал Индастриз» по доверенности Сеничева А.Н. в поддержание своих жалоб, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда и подлежат оставлению без удовлетворения.

Разрешая спор по существу, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ЗАО «Райффайзенбанк» подлежат частичному удовлетворению, исковые требования Дорофеева П.С. подлежат оставлению без удовлетворения, исковые требования ООО «Витал Индастриз» подлежат удовлетворению.

С указанными выводами суда, мотивами, изложенными в решении, судебная коллегия соглашается и считает их правильными, основанными на материалах дела и законе.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, при рассмотрении дела тщательно и всесторонне исследованы. Добытым по делу доказательствам судом дана оценка в соответствии со ст.67 ГПК РФ, оснований для их иной оценки судебная коллегия не находит.

Содержащиеся в решении выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, подробно и убедительно мотивированы. Материальный закон судом истолкован и применен правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могут быть основанием к отмене решения, судом не допущено.

Довод жалобы ЗАО «Райффайзенбанк» о необоснованности отказа в удовлетворении требований к ООО «Витал Индастриз» и одновременном удовлетворении требований ООО «Витал Индастриз» является несостоятельным.

На основании пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что в результате заключения ДД.ММ.ГГГГ банком и заемщиком дополнительного соглашения (изменения №) к кредитному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ сроки погашения кредита продлены по сравнению со сроком погашения кредита по договору поручительства. Увеличение срока возврата кредита произошло без согласия поручителя на такое увеличение, поскольку изменения № к договору поручительства подписаны со стороны ООО «Витал Индастриз» неуполномоченным на то лицом – Дорофеевым П.С. Согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО «Витал Индастриз» по состоянию на 18.05.2010 г. был Дорофеев С.В..

Увеличение срока погашения кредита без согласования данного условия с поручителем неблагоприятно влияет на последнего, так как поручитель, который рассчитывал на платежеспособность заемщика в определенный срок, ставится в иные условия и не может рассчитывать на оцененное им заранее положение должника.

При таких обстоятельствах изменение срока основного обязательства правомерно квалифицировано судом в качестве основания для прекращения поручительства, поскольку влечет увеличение ответственности поручителя, в связи с чем обоснованно отказано в удовлетворении требований к ООО «Витал Индастриз».

Ссылка в жалобе на необоснованность снижения судом размера неустойки является несостоятельным.

При разрешении спора положения статьи 333 ГК РФ судом применены правильно. С учетом размера задолженности и периода просрочки, размера присужденной суммы в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» в счет основного обязательства, размер неустойки обоснованно был снижен судом до <данные изъяты>.

Судебная коллегия полагает, что определенный судом к взысканию в пользу ЗАО «Райффайзенбанк» размер неустойки соответствует последствиям нарушения обязательства, принципу разумности и справедливости и правовых оснований для его увеличения не усматривает.

Доводы жалоб Дорофеева П.С. и ООО «Систем» о недействительности кредитного договора, в связи с отнесением кредитного договора к категории крупной сделки и отсутствии одобрения сделки участниками Общества, является необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 2.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ, целью кредита является пополнение оборотных средств ООО «Систем», в том числе оплата компьютерных комплектующих, торговых издержек, услуг связи, затрат по таксомоторной деятельности, затрат для производства соков и воды, что согласуется с пунктом 2.2. Устава Общества, где в качестве видов деятельности закреплены: производство безалкогольных напитков, розничная торговля, прочая вспомогательная транспортная деятельность, оптовая торговля безалкогольными напитками и т.д.

Судом установлено, что полученные денежные средства получены для использования заемщиком в деятельности, обеспечивающей производственный процесс общества. Доказательств расходования денежных средств на иные цели, не связанные с целями, указанными в кредитном договоре и не связанными с обычной хозяйственной деятельностью, заемщиком суду не представлено.

Данный вывод согласуется с разъяснением в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о том, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что кредитный договор направлен на осуществление ООО "Систем" деятельности, указанной в уставе общества, и заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, а поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения крупных сделок.

Довод жалоб ООО «Систем» и Дорофеева П.С. о необходимости приостановления настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом г.Москвы искового заявления ООО «Систем» к ЗАО «Райффайзенбанк» о признании кредитного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, является несостоятельным, поскольку процессуальных ограничений для рассмотрения настоящего спора законом не установлено.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора рассмотрен иск Дорофеева П.С. с аналогичными требованиями, ООО «Систем» являлось участником процесса, но своими процессуальными правами на предъявление самостоятельных аналогичных встречных требований не воспользовалось.

Довод жалобы Дорофеева П.С. о недействительности договора поручительства является необоснованным, опровергается материалами дела.

Из протокола судебного заседания от 04.04.2011 г. видно, что Дорофеев П.С. подтвердил, что договор подписан им ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 112), что подтверждается также показаниями свидетеля ФИО., бывшего работника ЗАО «Райффайзенбанк», которая согласовывала условия договоров непосредственно с Дорофеевым П.С.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для назначения почерковедческой экспертизы, поскольку судом в необходимом объеме получены и исследованы доказательства и сделан правомерный обоснованный вывод о действительности договора поручительства с Дорофеевым П.С. В соответствии со ст. 79 ГПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае, судебная коллегия полагает, что у суда не имелось предусмотренных ст. 79 ГПК РФ оснований для проведения экспертизы по делу.

Доводы жалобы о наличии оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения по существу иска Тихменева К.В. о признании договора поручительства недействительным, несостоятельны.

Судебная коллегия не усматривает процессуальных нарушений, которые могут повлиять на выводы суда первой инстанции, изложенные в решении. Раздельное рассмотрение по существу настоящего спора и иска Тихменева К.В. не препятствовало реализации своих прав Дорофееву П.С. при рассмотрении требовании ЗАО «Райффайзенбанк». Своим правом на предъявление встречных требований о признании недействительными договоров кредита и поручительства Дорофеев П.С. воспользовался, встречные требования были рассмотрены по существу.

В целом доводы жалоб не опровергают правильность выводов суда и не содержат оснований к отмене решения.

По изложенным мотивам кассационные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Кассационные жалобы ЗАО «Райффайзенбанк», Дорофеева П.С., ООО «Систем» на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 03 августа 2011 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи