Судья Киселев А.Ф. Дело № 33-6727

КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Басковой Г.Б.

судей Афанасьевой Т.В., Кашиной Л.И.

при секретаре Кругловой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле

14 ноября 2011 года

гражданское дело по кассационной жалобе Мирзаева Э.Х., Мирзаева Р.Э., ООО «Лахость» на решение Гаврилов-Ямского районного суда Ярославской области от 22 июня 2011 года, которым постановлено:

«Обязать ООО «Агрофирму «Осенево» заключить с Бобковой Т.К. договор купли-продажи недвижимого имущества: склада фуражного зерна, общей площадью <...> кв м, зерносклада общей площадью <...> кв м, склада-сушилки общей площадью <...> кв м, молочно-товарной фермы общей площадью <...> кв м, сенного сарая №3 инв. №, силосной траншеи 1982 г. инв.№, силосной траншеи 1972 г. инв. №, расположенных по адресу: <АДРЕС>

Взыскать с ООО «Агрофирма «Осенево» в доход государства (в порядке ст. 103 ГПК РФ) государственную пошлину в размере <...>.».

Заслушав доклад судьи областного суда Афанасьевой Т.В., судебная коллегия

установила:

Бобкова Т.К. обратилась с иском к ООО «Агрофирма «Осенево», в котором с учетом уточнения требований просила обязать ООО «Агрофирма «Осенево» заключить с ней договор купли-продажи недвижимого имущества: склада фуражного зерна, общей площадью <...> кв.м., зерносклада общей площадью <...> кв.м., склада-сушилки общей площадью <...> кв.м., молочно-товарной фермы общей площадью <...> кв.м., сенного сарая №3 инв.№, силосной траншеи 1982г. инв.№, силосной траншеи 1972г. инв№, расположенных по адресу: <АДРЕС>.

Исковые требования мотивированы тем, что 26.05.2008 г. Бобкова Т.К. заключила с колхозом им. Калинина (впоследствии преобразован в ООО «Агрофирма «Осенево») предварительный договор купли-продажи вышеуказанных сооружений, расположенных в с. <...>. Общая стоимость сделки составила <...> руб.<...> коп. Она уплатила продавцу полную стоимость по договору. Между тем, ответчик не исполнил в установленные сроки свои обязанности по подготовке и заключению основного договора купли-продажи. Спора о цене договора и его оплате нет. С целью будущего использования приобретенной недвижимости она выкупила значительное количество земли в месте нахождения спорных объектов. Бездействие сельхозпредприятия нарушает её права.

Представитель ответчика Бобков О.Б. в судебном заседании исковые требования признал полностью. Признание иска принято судом.

Представитель 3-го лица Управления Росреестра по Ярославской области в судебное заседание не явился, извещены надлежащим образом.

Мирзаев Э.Х. – участник ООО «Агрофирма «Осенево», Мирзаев Р.Э., ООО «Лахость» - кредиторы ООО «Агрофирма «Осенево» к участию в деле не привлекались.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и вынесении по делу нового решения – об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к незаконности и необоснованности решения, нарушению норм материального и процессуального права, нарушению процессуальных норм.

Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Принимая признание иска ответчиком и удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц.

С указанным выводом суда не соглашается судебная коллегия.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 364 ГПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене независимо от доводов кассационных жалобы, представления в случае, если: суд разрешил вопрос о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО «Агрофирма «Осенево» являются Бобкова Т.К. (66,672 долей в уставном капитале), ее супруг Бобков О.Б. (16,66 долей в уставном капитале) и Мирзаев Э.Х (16,66 долей в уставном капитале).

В соответствии со ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Обязывая ООО «Агрофирма «Осенево» заключить с Бобковой Т.К. договор купли-продажи недвижимого имущества, суд не учел положений вышеуказанной нормы Закона, не привлек к участию по делу Мирзаева Э.Х., чем нарушил его права и интересы, как участника ООО «Агрофирма «Осенево».

При указанных обстоятельствах признание иска не могло быть принято судом, поскольку оно нарушает права и интересы других лиц, а решение нельзя признать законным и обоснованным.

Указанные нарушения судом кассационной инстанции исправлены быть не могут.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Иные доводы кассационной жалобы будут являться предметом исследования и проверки при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Гаврилов-Ямского районного суда Ярославской области от 22 июня 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий:

Судьи: