Судья Чельцова Е.В. Дело № 33- 2872/2012
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Ломтевой Л.С.,
судей Семиколенных Т.В., Суринова М.Ю.,
при секретаре Малуниной Н.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ярославле
08 июня 2012 года
дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Гидроинжстрой-Ярминводы» и Закрытого акционерного общества «Гидроинжстрой» на решение Гаврилов-Ямского районного суда Ярославской области от 27 марта 2012 года, которым постановлено:
«В удовлетворении исковых требований ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» отказать».
Заслушав доклад судьи областного суда Семиколенных Т.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» обратились с иском к Панкову Е.В., с учетом уточнения исковых требований просили признать недействительными договоры купли-продажи 15 единиц транспортных средств: автомашин <данные изъяты> Общая остаточная цена транспортных средств составляет <данные изъяты> рубль.
Исковые требования мотивированы тем, что решением ЗАО «Гидроинжстрой» от ДД.ММ.ГГГГ было учреждено дочернее общество - ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы», генеральным директором которого был назначен Самбург Е.А. В период с ДД.ММ.ГГГГ Самбург Е.А. без согласования с учредителем совершил ряд сделок по продаже транспортных средств, составляющих основные фонды общества, заместителю генерального директора общества Панкову Е.В. Данные транспортные средства были проданы по заниженным ценам, с рассрочкой платежа, без указания срока исполнения обязательства.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда. Доводы жалобы сводятся к незаконности и необоснованности решения, несоответствию выводов суда обстоятельствам дела, нарушению норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителя ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» и ЗАО «Гидроинжстрой» по доверенности Рожук М.Г., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, Панкова Е.В., его представителя Короткова Н.А., представителя Самбург Е.А. по доверенности Тихонову И.Л., возражавших против удовлетворения жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.
В обоснование своих исковых требований истцы ссылались на то, что оспариваемые сделки директор ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» Самбург Е.А. должен был производить по согласованию с учредителем общества, а также на то, что данные сделки противоречат требованиям ст. 173 ГК РФ.
В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Принимая решение по спору, суд исследовал представленные доказательства, дал им надлежащую оценку, пришел к обоснованному выводу о том, что из Устава не следует, что правоспособность ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» ограничена какими-либо нормами, содержащимися в Уставе. Цель общества - получение прибыли, является общей нормой, не ограничивающей правоспособности общества.
С указанным выводом суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, считает его правильным, соответствующим обстоятельствам дела и материальному закону.
Судебная коллегия соглашается также с выводом суда об отсутствии оснований для согласования генеральным директором Самбург Е.А. оспариваемых сделок с учредителем общества, в виду отсутствия, как личной заинтересованности, так и наличия оснований для признания сделки крупной.
В соответствии с ч.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, а также в апелляционном порядке, доказательств заинтересованности генерального директора Самбурга Е.А. в совершении сделки от имени ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» не представлено.
Согласно ч.1,2 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом имущества в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.
Судом при определении размера сделки, с учетом отсутствия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню принятия решения о совершении сделки, была принята общая стоимость всех проданных транспортных средств исходя из договорной стоимости, превышающей остаточную стоимость техники, и сделан вывод о том, что сумма совершенной сделки составляет менее 25 % балансовой стоимости имущества общества.
При таких обстоятельствах сделка не является крупной для ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы», согласие на ее совершение участников общества в соответствии с ч.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется.
Выводы суда о размере сделки, подробно мотивированы, оснований для вмешательства в оценку представленных доказательств у судебной коллегии не имеется.
Ссылка в жалобе на то, что суд неправомерно отклонил ходатайство истца об отложении дела для предоставления дополнительного времени для подготовки расчета и предоставления доказательств в подтверждение крупного размера сделки, несостоятельна.
Ходатайство ответчика разрешено судом в соответствии со ст.166 ГПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.
Доводы апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и ст. 179, 450, пп.3 п.2 ст.451 ГК РФ судебная коллегия отклоняет.
По смыслу п.1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана недействительной по иску потерпевшего.
Согласно п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. При этом добросовестность и разумность презюмируются.
На основании анализа, имеющихся в материалах дела доказательств, суд пришел к выводу о том, что истцы не доказали, что заключая договоры купли – продажи 15 единиц транспортных средств генеральный директор Самбург Е.А. действовал с умышленным намерением (злонамеренно) причинить имущественный вред ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы».
Судебная коллегия находит вывод суда правильным. Истцами не доказано наличие собственных (личных) интересов бывшего генерального директора Самбурга Е.А. в отношении спорных сделок, т.е. наличие злонамеренного сговора с контрагентом Панковым Е.В.
Положения ст.451, пп.3 п.2 ст.451 ГКРФ, на которые ссылается автор жалобы, касаются оснований изменения и расторжения договора в том случае, если исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Судом принято решение по заявленным исковым требованиям.
Анализируя представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что Самбург Е.А. не является лицом, заинтересованным в оспариваемых сделках, спорные сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы», не являются ни крупными сделками, ни сделками с заинтересованностью.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, положенных в основу обжалуемого судебного решения. Оснований для переоценки представленных доказательств не имеется.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого судом решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ судебная коллегия
определила:
Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Гидроинжстрой-Ярминводы» и Закрытого акционерного общества «Гидроинжстрой» на решение Гаврилов-Ямского районного суда Ярославской области от 27 марта 2012 года оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи