Судья Ершова К.Ф. Дело № 33-3853
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:
председательствующего Анисимовой В.И.,
судей Смирновой Т.В., Глуховой И.Л.,
при секретаре Батуевой А.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ижевске 29 ноября 2010 года гражданское дело по кассационной жалобе Невоструева М.Е. на решение Индустриального районного суда г.Ижевска УР от 24 сентября 2010 года, которым
в удовлетворении исковых требований Невоструева М.Е. о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 011-08 от 6 марта 2008 года, заключенного между ООО «Трианон» и НО «Республиканский Благотворительный Фонд»;
договора о залоге от 20 марта 2008 года, заключённого между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «Виктория»;
договора о залоге от 26 марта 2008 года, заключённого между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «ТехСтройТорг»;
договор о залоге от 28 марта 2008 года, заключённого между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «Эксперт», отказано.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Глуховой И.Л., объяснения Невоструева М.Е, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Некоммерческая организация «Республиканский Благотворительный Фонд» (далее - НО «РБФ») обратилась в суд с иском к ООО «Трианон», Невоструеву М.Е. об исключении имущества из описи, указывая, что спорное движимое имущество, арестованное 02.04.2008г. по исполнительному производству в отношении должника ООО «Трианон», принадлежит НО «РБФ» на основании договора купли-продажи от 06.03.2008г.
Определением суда от 08.06.2009 г. заявление НО «РБФ» к ООО «Трианон», Невоструеву М.Е. об исключении имущества из описи оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание.
Невоструев М.А. обратился с встречным иском к ООО «Трианон», НО «РБФ» о признании сделки купли-продажи от 06.03.2008 г. недействительной. Требования мотивировал тем, что арестованное имущество принадлежит должнику ООО «Трианон», а НО «РБФ» не является собственником спорного имущества. Сделка по продаже спорного имущества, заключенная между НО «РБФ» и ООО «Трианон», не соответствует ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как является крупной сделкой и совершена директором Свиридовым П.Н. без одобрения единственного участника общества ООО «Трианон» Герасимова А.В., а потому является ничтожной. Полагает также указанную сделку недействительной по основаниям ст.170 ГК РФ) в связи с тем, что отсутствуют доказательства исполнения договора: имущество до сих пор не снято с баланса ООО «Трианон», документов, подтверждающих оплату по договору, не представлено.
В дальнейшем Невоструев М.Е. дополнил встречные исковые требования, просил также признать недействительными, ничтожными сделками: договор о залоге от 26.03.2008 г., заключенный между НО «РБФ» и ООО «ТехСтройТорг»; договор о залоге от 28.03.2008 г., заключённый НО «РБФ» и ООО «Эксперт»; договор о залоге от 20.03.2008 г., заключенный между НО «РБФ» и ООО «Виктория». Данные требования мотивировал тем, что недействительность заключенной между ООО «Трианон» и НО «РБФ» сделки от 06.03.2008г. купли-продажи спорного имущества влечет также и недействительность вышеуказанных договоров залога, заключенных НО «РБФ» в обеспечение своих заемных обязательств перед ООО «Эксперт», ООО «ТехСтройТорг» и ООО «Виктория».
Определением суда от 30.08.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Свиридов П.Н. (том 3 л.д. 245)
В судебном заседании Невоструев М.Е. на удовлетворении данных исковых требований настаивал. Пояснил, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.06.2008. он восстановлен в правах учредителя ООО «Трианон». Он как учредитель, не давал разрешение на совершение сделки. По платежным документам получателем средств значиться Свиридов П.Н., а не ООО «Трианон». Печать была утеряна и на договоре проставлена недействительная печать.
Представитель НО «РБФ» Назмутдинова Е.Н. с исковыми требованиями не согласилась. Пояснила, что РБФ произвел частичную уплату по сделке тремя векселями по 150 000 рублей. Впоследствии узнав, что часть приобретенного ими имущества принадлежит ИП Попонину О.В., приостановили исполнение сделки. Признают долг перед ООО «Трианон» в сумме 100 000 рублей. Считают себя добросовестными приобретателями имущества.
Представитель Попонина О.В. по доверенности Вольф Д.В. возражал против удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие Свиридова П.Н., представителей ООО «Трианон», ООО «Виктория», ООО «ТехСтройТорг», ООО «Эксперт», представителя службы судебных приставов-исполнителей Индустриального района г.Ижевска, Попонин О.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Суд постановил вышеуказанное решение.
В кассационной жалобе Невоструев М.Е. просит решение суда отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. Указывает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что суд не учел признание в полном объеме иска директором ООО «Трианон», заключившим сделку. Доказательств исполнения оспариваемого договора не представлено, что свидетельствует о мнимости сделки. Поскольку договор купли-продажи долей в ООО «Трианон» между Невоструевым М.Е. и Свиридовым П.Н. Герасимовым А.В. решением Арбитражного суда признан ничтожной, стороны приведены в первоначальное положение, следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки истец являлся участником ООО «Трианон», его согласия на ее совершение получено не было. Ранее судом кассационной жалобы была необоснованно принята и удовлетворена жалоба Попонина О.В., который права на обжалование судебного решения не имел. Требования НО «РБФ» об исключении имущества из описи судом не рассмотрены.
Изучив материала дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов кассационной жалобы. оснований его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 01.04.2008г. судебным приставом-исполнителем Индустриального РОСП г.Ижевска УФССП по УР возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа Индустриального районного суда г. Ижевска № 2-1255/08 от 01.04.2008г. о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО «Трианон». Взыскателем по данному исполнительному производству является Невоструев М.Е., а должником ООО «Трианон».
В ходе данного исполнительного производства 02.04.2008г. судебный пристав-исполнитель произвел опись имущества должника, о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества). Арест наложен на 31 предмет на общую сумму 947 800 рублей.
06.03.2008 г. между НО «РБФ», в лице директора Крылова В.М., и ООО «Трианон», в лице директора Свиридова П.Н., заключен договор купли-продажи по цене 1156700руб., а также составлен акт приема-передачи имущества, включенного впоследствии в акт ареста (описи) от 02.04.2008г.
Истец просил признать данную сделку недействительной по основаниям ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст.ст. 170, 179 ГК РФ.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Предъявляя требования о недействительности оспоримой сделки по основаниям ст.46 ФЗ «Об ООО», в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ, истец должен был доказать, что заключенная сделка является для общества крупной, а также совершена без заранее данного одобрения участников общества.
Согласно определению крупной сделки, данному в ст. 46 ФЗ «Об ООО», крупной является сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Вместе с тем, как установлено судом, доказательств того, что данная сделка в соответствии с данными в ст. 46 ФЗ «Об ООО» правилами ее определения является крупной для ООО «Трианон», истцом не представлено.
Кроме того, как усматривается из материалов дела до заключения оспариваемой сделки (до 06.03.2008г.) учредителями ООО «Трианон» Свиридовым П.Н. и Невоструевым М.Е. были заключены договоры от 06.12.2007г. о продаже принадлежащих им долей Герасимову А.В. На момент заключения оспариваемого договора, согласно решению ООО «Трианон» №1, протоколу общего собрания участников ООО «Трианон» от 06.12.2007г. единственным участником общества являлся Герасимов А.В., в связи с чем внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Решением Арбитражного Суда УР от 16.06.2008г. (то есть уже после заключения оспариваемой сделки) признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Трианон» от 06.12.2007г., заключенные Невоструевым М.Н., Свиридовым П.Н. с Герасимовым А.В. по основаниям ст. 168 ГК РФ.
Таким образом, на момент совершения договора купли-продажи движимого имущества, информации о том, что участниками ООО «Трианон» являются иные лица, у покупателя имущества НО «РБФ» не имелось. Как следует из пояснений представителя НО «РБФ», данных в судебном заседании 24.09.2010г., Герасимов А.В. давал согласие на заключение сделки, обратное истцом не доказано. Более того, заключая сделку, РБФ полагало, что сделка относится обычной хозяйственнойдеятельности этого общества, поскольку п. 3.2. Устава ООО «Трианон» видами деятельности общества является купля-продажа и другие сделки с движимым и недвижимым имуществом (том 2, л.д. 84). Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что приобретатель совершил сделку, предприняв разумные меры для выяснения правомочий продавца, что свидетельствует о его добросовестности. В связи с чем, права истца не могут быть защищены с использованием механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ(Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П).
В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу п.1 ст.170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что при ее совершении воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для сделок данного вида. Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть или ввести в заблуждение определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки также предполагает понимание обеими сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.
Учитывая заявленное основание иска, в силу положений ст. 56 ГПК РФ, истец должен был доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли обеих сторон на совершение мнимой сделки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований по данному основанию, суд пришел к обоснованному выводу о том, что допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, истцом не представлено. Так, на основании анализа и оценки представленных доказательств, судом установлено, что имущество по договору передано покупателю в соответствии с актом приема-передачи, поступило в фактическое пользование покупателя. Отсутствие сведений о снятии ООО «Трианон» с балансового учета арестованного имущества не может являться достаточным основанием для вывода о мнимости сделки. Кроме того, НО «РБФ», вступив во владение имуществом, пользовалось и распоряжалось им, так, им были заключены договоры залога данного имущества с юридическими лицами, которые оспариваются в настоящем иске. Частичная оплата по договору произведена покупателем - НО «РБФ» на сумму 450000 руб., как установлено судом, дальнейшая оплата покупателем не производилась ввиду наличия притязаний на данное имущество со стороны третьих лиц, указанное обстоятельство подтверждается решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 05.06.2008г., решением Арбитражного Суда УР от 06.08.2008г. Представитель НО «РБФ» признавал в судебном заседании наличие задолженности по договору. Таким образом, отсутствие дальнейшей оплаты указывает на не выполнение обязательств по договору, что предполагает иной способ защиты нарушенного права, само по себе данное обстоятельство не может свидетельствовать о мнимости сделки.
Также истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 06.03.2008г. на основании ст.179 ГК РФ как совершенный под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
Поскольку обстоятельства наличия умышленного сговора директора ООО «Трианон» и НО «РБФ», а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого в сделке, истцом также не доказаны, суд правомерно отказал в удовлетворении данного искового требования. Выводы суда в этой части мотивированы в решении, основаны на правильном применении норм материального права и не подлежат переоценке коллегией.
Доводы кассационной жалобы о том, что ранее судом кассационной инстанции была необоснованно принята к производству и рассмотрена с отменой решения суда от 08.06.2009г. кассационная жалоба Попонина О.В., на законность обжалуемого в настоящей кассационной жалобе решения суда от 24.09.2010г. не влияет и не может являться основанием для его отмены. Эти доводы касаются проверки законности ранее вынесенного по настоящему делу вступившего в законную силу определения кассационной инстанции, что возможно только в порядке надзора.
Доводы кассатора о признании иска директором ООО «Трианон» материалами дела не подтверждены, учитывая, что в требуемой процессуальной форме (ст.173 ГПК РФ), такое признание не оформлено и не принято судом. Кроме того, признание иска возможно лишь всеми ответчиками по делу, а не одним из них.
Как следует из материалов дела, исковое заявление НО «РБФ» к ООО «Трианон», Невоструеву М.Е. об исключении имущества из описи определением суда от 08.06.2009 г. оставлено без рассмотрения в порядке ст.222 ГПК РФ в связи с повторной неявкой НО «РБФ» в судебное заседание (том 3, л.д. 80). В связи с изложенным судебная коллегия отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что суд не рассмотрел исковые требования НО «РБФ» к ООО «Трианон», Невоструеву М.Е.
Нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, при разрешении дела судом не допущено. Поэтому кассационная жалоба Невоструева М.Е. не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Решение Индустриального районного суда г.Ижевска от 24 сентября 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу Невоструева М.Е. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: