Судья Гулящих Дело № 33-3991
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:
председательствующего судьи Головкова Л.П.
судей Ахкямова Р.Р., Смирновой Т.В.,
при секретаре Афанасьевой Н.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ижевске 08 декабря 2010 года гражданское дело по кассационной жалобе представителя С.Ю. - Г. на решение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от 16 марта 2010 года, которым постановлено:
«Исковые требования С.Ю. к О.С., Г.В., А.А. и Ю.Б. о признании недействительными (ничтожными):
- договора от ДД.ММ.ГГГГ об уступке 100 % доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>», заключенного между О.С. и Г.В.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ об уступке 100 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и Г.В.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и А.А.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ об уступке 100 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и Г.В.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ об уступке 100 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и Г.В.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и А.А.,
- договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между А.А. и Ю.Б.;
- договора от И сентября 2009 года купли-продажи 9 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и Ю.Б.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между А.А. и Ю.Б.;
- договора от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи 9 % доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», заключенного между О.С. и Ю.Б.,
оставить без удовлетворения в полном объеме».
Заслушав доклад судьи Верховного Суда УР Смирновой Т.В., выслушав объяснения представителя С.Ю. Ю.В., действующего на основании доверенности и поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения О.С. и Ю.Б., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
С.Ю. обратилась в суд с иском к О.С., Г.В., А.А. и Ю.Б. о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>». В обоснование иска указала, что состояла с ответчиком в браке, который прекращен ДД.ММ.ГГГГ В Завьяловском районном суде УР рассматривается ее иск о разделе совместно нажитого имущества с ответчиком и встречный иск О.С. об исключении имущества из состава совместно нажитого имущества. Ей стало известно, что ответчик совершил сделки, направленные на отчуждение спорного имущества, а именно, распорядился долями в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» (уставный капитал - 10 000 рублей) и ООО «<данные изъяты>» (уставный капитал с последующими изменениями - 200 000 рублей). Данные общества были созданы единолично О.С. (учредитель) ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в период брака с ней. ДД.ММ.ГГГГ О.С. передал 100% уставного капитала ООО «<данные изъяты>» своей матери - Г.В., ДД.ММ.ГГГГ Г.В. передала ООО «<данные изъяты>» обратно О.С., который ДД.ММ.ГГГГ, на основании протокола общего собрания участников ООО <данные изъяты>», продал 10% доли уставного капитала своей сожительнице - А.А. Впоследствии и О.С. и А.А. продали свои доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Ю.Б.. Аналогичным образом, ДД.ММ.ГГГГ О.С. передал 100% уставного капитала ООО «<данные изъяты>» своей матери - Г.В., которая ДД.ММ.ГГГГ передала ООО «<данные изъяты>» обратно ответчику, а он 10% доли уставного капитала продал своей сожительнице - А.А. Впоследствии и О.С. и А.А. продали свои доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Ю.Б.. Первая сделка по передаче долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» незаконна в виду того, что совершена в период ее брака с ответчиком, без ее согласия, поэтому она ничтожна независимо от признания их таковыми судом. Кроме этого, дальнейшие сделки по отчуждению долей в уставных капиталах обществ были совершены в период, когда на данное имущество определением Завьяловского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест по делу о разделе совместно нажитого со О.С. имущества. Указала также, что при совершении сделок между А.А. и Ю.Б., отчуждение долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» третьим лицам было запрещено Уставами этих обществ.
Дело рассмотрено в отсутствие С.Ю. с участием ее представителей.
В судебном заседании представители С.Ю. - Г. и Ю.В. на удовлетворении исковых требований настаивали по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.
Ответчик О.С. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что у истицы была возможность стать учредителем обществ, но она не захотела. О наложении судом ареста ему не было известно. Считает, что истице может быть выплачена стоимость причитающейся ей доли в уставном капитале обществ.
В судебном заседании ответчики Г.В., А.А. и Ю.Б. исковые требования также не признали.
Суд вынес вышеуказанное решение.
В кассационной жалобе представитель С.Ю. - Г. просит решение отменить в виду неправильного определения и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. В обоснование приводит доводы:
- суд не учел, что регистрация оспариваемых сделок была произведена не только в период заключенного брака между сторонами, но и в период действия определения суда об обеспечительных мерах в отношении спорного имущества;
- суд не установил мнимый характер данных сделок;
- суд сделал неправильный вывод, признав С.Ю. ненадлежащим истцом по оспариванию сделок о продаже долей в обществах, так как данное имущество нажито в период брака и является совместным имуществом супругов;
- суд не учел, что имущественное право истца на доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», фактически признано ответчиком;
- суд вынес решение в отношении договоров от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о передаче 9% долей уставного капитала, когда предметом заявленного иска является передача по указанным договорам 90 % долей уставного капитала;
- суд не исследовал законность отчуждения долей, указанных в иске обществ, так как в уставах обществ имеется прямой запрет на отчуждение долей в них третьим лицам;
- судом положены в основу решения документы, не исследованные в судебном заседании, в достоверности которых кассатор сомневается;
- суд не дал оценку доказательствам, представленным истцом об увольнении О.С. с должностей директоров обществ и, в то же время, подписания им ряда документов в качестве руководителя обществ.
В деле имеются письменные возражения Ю.Б. на кассационную жалобу.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав участников кассационного процесса, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда законно и обоснованно, постановлено с правильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании установлено, что стороны - С.Ю. и О.С. с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ состояли в зарегистрированном браке. При расторжении брака, спор о разделе имущества между С.Ю. и О.С. судом не рассматривался.
В период брака ДД.ММ.ГГГГ О.С. единолично выступил учредителем ООО «<данные изъяты>» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, возложив на себя обязанности директора общества.
ДД.ММ.ГГГГ (также в период брака) О.С. также единолично выступил учредителем ООО «<данные изъяты>» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, возложив на себя обязанности директора общества. ДД.ММ.ГГГГ О.С. увеличил уставный капитал общества до 200 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ О.С., как единственный учредитель и участник ООО «<данные изъяты>», принял решение о передаче доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» своей матери - Г.В. и заключил с ней договор уступки доли в уставном капитале общества. В Устав общества внесены изменения, согласно которым Г.В. становится участником ООО «<данные изъяты>» и ей принадлежит 100 % уставного капитала общества - 10 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ О.С., как единственный учредитель и участник ООО «<данные изъяты>», принял решение о передаче доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» своей матери - Г.В. и заключил с ней договор уступки доли в уставном капитале общества. В Устав общества внесены изменения, согласно которым Г.В. становится участником ООО «<данные изъяты>» и ей принадлежит 100 % уставного капитала общества - 200 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ Г.В., как единственный участник ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», произвела обратное отчуждение долей в уставных капиталах этих обществ О.С., заключив соответствующие договоры об уступке долей в уставном капитале и оформив их в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ О.С. заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» с А.А. и передал в собственность А.А. долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», составляющую 10 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 рублей. В связи с этим, ДД.ММ.ГГГГ О.С. и А.А. на общем собрании участников ООО «<данные изъяты>» принято решение о внесении изменений в Устав ООО «<данные изъяты>» в связи с продажей доли. Изменения устава зарегистрированы в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ О.С. заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» с А.А. и передал в собственность А.А. долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», составляющую 10 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 рублей. В связи с этим, ДД.ММ.ГГГГ О.С. и А.А. на общем собрании участников ООО «<данные изъяты>» принято решение о внесении изменений в Устав ООО «<данные изъяты>» в связи с продажей доли. Изменения устава зарегистрированы в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ О.С. и А.А., как участники ООО «<данные изъяты>», приняли решение о внесении изменений в Устав ООО «<данные изъяты> согласно которым (п. 2 ст. 9 Устава) отчуждение любым образом участником своей доли (части доли) третьим лицам запрещается. Изменения устава зарегистрированы в установленном законом порядке.
В этот же день (ДД.ММ.ГГГГ) О.С. и А.А., как участники ООО «<данные изъяты>», приняли решение о внесении изменений в Устав ООО «<данные изъяты>», согласно которым (п.п. 9.1 и 9.3 Устава) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества; согласие общества и других участников общества на совершение такой сделки не требуется; продажа или уступка иным образом либо отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам запрещается. Изменения устава зарегистрированы в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ О.С. заключил договор купли-продажи своей доли (90 %, номинальной стоимостью 180 000 рублей) в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» со Ю.Б.
В этот же день А.А. аналогичным образом продала принадлежащую ей долю (10 %, номинальной стоимостью 20 000 рублей) в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Ю.Б.
Указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ были нотариально удостоверены.
В качестве возврата денежных средств из уставного капитала, в результате сделки купли продажи своей доли в Уставном капитале ООО «<данные изъяты>» О.С. получено от общества: ДД.ММ.ГГГГ - 50 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ - 50 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ - 80 000 рублей. Всего 180 000 рублей.
Соответственно, А.А. в результате реализации своей доли в ООО «<данные изъяты>» получила 20 000 рублей.
Ю.Б. уплатил в кассу ООО «<данные изъяты>» в счет оплаты уставного капитала данного общества 200 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ О.С. заключил договор купли-продажи своей доли (90 %, номинальной стоимостью 9 000 рублей) в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» со Ю.Б.
В этот же день А.А. аналогичным образом продала принадлежащую ей долю (10 %, номинальной стоимостью 1 000 рублей) в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Ю.Б.
Данные обстоятельства подтверждены материалами дела, объяснениями участников судебного разбирательства и в целом сторонами не оспариваются.
Разрешая спор по основаниям заявленного иска, суд первой инстанции объективно оценив представленные сторонами доказательства, установил в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела и, руководствуясь ст.ст. 93, 166, 168 ГК РФ, ст.34, 35 СК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований С.Ю..
Судебная коллегия считает правильным вывод суда о том, что оспариваемые истицей сделки, совершенные О.С. 28.08.2008 г., по основанию п.2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, являются оспоримыми сделками.
В соответствии ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд рассматривая данный спор, обоснованно сослался на ст.35 СК РФ и указал, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. При недоказанности данного обстоятельства, указанная сделка не может быть признан недействительной, следовательно, такая сделка является оспоримой.
Суд правильно указал, что истица должна была доказать обстоятельства того, что Г.В. знала о несогласии С.Ю. на отчуждение долей в уставном капитале обществ, участником которых О.С. является единолично. Такие доказательства суду первой инстанции истицей не представлены. В жалобе кассатор также не ссылается на доказательства, которые, по его мнению, не были оценены или объективно оценены судом первой инстанции. Данный довод основан лишь на умозаключениях стороны.
Не состоятелен и довод жалобы о ничтожности сделок, совершенных 28.08.2008 года по передаче О.С. доли в уставном капитале ООО « <данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>» Г.В. по основанию отсутствия требуемого п.3 ст. 35 Семейного кодекса РФ нотариально удостоверенного соглашения ее как супруги О.С..
Требование о нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, установленное п.11 ст. 21 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ ( в ред. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №312-ФЗ) введено в действие с ДД.ММ.ГГГГ, а до этого времени такие сделки могли совершаться в простой письменной форме.
Кроме этого, суд обоснованно указал на то, что наличие у С.Ю. права на 1/2 доли в уставных капиталах ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», не влечет автоматически признание ее учредителем (участником) этих обществ, а положения ст.34 Семейного кодекса РФ, подлежат применению к правоотношениям, возникающим из участия в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами этих хозяйственных обществ.
Учитывая изложенное, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставных капиталах ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», совершенных О.С. 28.08.2008г.
В отношении признания недействительными последующих сделок, судебная коллегия отмечает, что они совершены ответчиками после ДД.ММ.ГГГГ., т.е. после расторжения брака между С.Ю. и О.С.. Суд правильно указал, что в отношении этих сделок С.Ю. не является заинтересованным лицом. Участником указанных обществ или стороной какой- либо сделки истица не является, а брак со О.С. прекращен. Вывод суда об отсутствии заинтересованности у С.Ю. в оспаривании сделок, совершенных после расторжения брака со О.С., правилен и в силу того, что сделки по отчуждению доли в уставном капитале вышеуказанных обществ с ограниченной ответственностью от 28.08.2008 года не признаны судом недействительными. Таким образом, после приобретения в дальнейшем долей в уставном капитале обществ О.С. вправе был распоряжаться ими как личным имуществом.
Согласно п. 2 ст. 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права, однако истица субъектом права на спорное имущество не является.
Суд первой инстанции правомерно рассмотрел данный спор в пределах предмета заявленных исковых требований - признания недействительными сделок, а также в пределах заявленных оснований иска.
В силу этого довод кассационной жалобы о том, что суд не установил мнимый характер оспариваемых сделок, судебная коллегия находит не состоятельным. Оспариваемые истицей сделки по основаниям ст. 170 ГК РФ не заявлялись.
Довод кассационной жалобы о том, что истец фактически признал имущественное право истца на доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», также не обоснован. Предметом исковых требований является признание недействительными (ничтожными) сделок, а не взыскание доли в совместном нажитом имуществе в денежном выражении. При таких обстоятельствах, признание ответчиком имущественного права истицы, как супруги, на часть принадлежащих ответчику долей в уставном капитале, правовых последствий в указанном споре не имеет.
Не обоснованным судебная коллегия считает и довод кассационной жалобы о том, что оспариваемые сделки были совершены в период действия определения суда об обеспечительных мерах в отношении спорного имущества. В деле имеется определение Завьяловского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ об обеспечительных мерах в отношении долей в уставных капиталах ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>». Однако, действие указанного определения распространяется на сделки, совершенные с указанным в нем имуществом, после ДД.ММ.ГГГГ при условии соблюдения порядка, установленного ст.142 ГПК РФ. Как видно из материалов дела, после указанной даты были совершены сделки купли-продажи долей в уставных капиталах указанных обществ между О.С., А.А. и Ю.Б. В отношении данных сделок истица не является заинтересованным лицом, следовательно, суд первой инстанции правомерно не учел данное определение при вынесении решения. В силу того, что С.Ю. не является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после расторжения брака со О.С., то несостоятельным является и довод жалобы об не исследованности судом законности отчуждения долей при наличии прямого запрета в уставах обществ на отчуждение долей в них третьим лицам.
Довод кассационной жалобы о том, что судом положены в основу решения документы, не исследованные в судебном заседании, не обоснован, противоречит материалам дела.
Довод о том, что суд не дал оценку доказательствам, представленным истцом об увольнении О.С. с должностей директоров обществ и, в то же время, подписания О.С. ряда документов в качестве руководителя обществ, судебная коллегия считает не состоятельным, так как данное обстоятельство не имеет правового значения для данного спора.
Довод кассационной жалобы о том, что суд вынес решение в отношении договоров от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о передаче 9% долей уставного капитала, когда предметом заявленного иска является передача по указанным договорам 90 % долей уставного капитала, также не состоятелен. Судом исправлена допущенная в решении описка определением суда от 08.11.2010 года и на законность решения не влияет.
Оснований, предусмотренных ст.362 ГПК РФ для отмены решения суда, по доводам кассационной жалобы в суде кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от 16 марта 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя С.Ю. Г. - без удовлетворения.
Председательствующий: Головков Л.П.
Судьи: Ахкямов Р.Р.
Смирнова Т.В.