Судья Л.Ф.Валиева дело № 7769

учет № 57

К А С С А Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

23 июня 2011 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего Л.Ф. Хамзиной,

судей Г.А. Романовой, А.С. Гильманова,

при секретаре судебного заседания Р.П. Семеновой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу Л.Ф. Хамзиной гражданское дело по кассационной жалобе Р.А.Яруллиной на решение Приволжского районного суда города Казани от 27 мая 2011 года, которым ей отказано в удовлетворении иска к О.Д.Яруллину о взыскании денежной суммы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав объяснения истицы и ее представителя, выступление ответчика, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Р.А.Яруллина обратилась в суд с иском к О.Д.Яруллину о взыскании денежной суммы.

В обоснование иска указала, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ», по условиям которого О.Д.Яруллин продает истцу свою долю в данном обществе и выходит из состава его участников, а Р.А.Яруллина покупает указанную долю за <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ истица передала ответчику <данные изъяты> в счет оплаты по договору, что подтверждается распиской. Полагая, что ответчик откажется от <данные изъяты> доли жилого помещения в пользу дочери, истица передала ему еще <данные изъяты>, однако при этом ответчик, получив указанную сумму, от оформления расписки о ее получении отказался. Истица считает, что ответчик незаконно получил у истицы <данные изъяты>.

Истица просила суд взыскать с ответчика <данные изъяты>, проценты за незаконное пользование денежными средствами в размере <данные изъяты> и возместить судебные расходы.

В процессе рассмотрения дела истица и ее представитель уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика <данные изъяты>, проценты за незаконное пользование денежными средствами в сумме <данные изъяты>, возместить расходы по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты>, по проведению оценки – <данные изъяты>, по оплате государственной пошлины – <данные изъяты>, указав, что 04 февраля 2001 года ООО «Регион-Эксперт» по заявлению истицы был составлен отчет, согласно которому по состоянию на 12 июля 2010 года рыночная стоимость ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ» составляет <данные изъяты>.

Ответчик и его представитель иск не признали.

Суд в удовлетворении иска отказал.

В кассационной жалобе истица просит решение суда отменить и указывает, что суд неполно и формально рассмотрел дело, в своем решении не указал на существенные условия договора, при принятии решения руководствовался исключительно своими предположениями и пояснениями ответчика, а также не учел того обстоятельства, что не соответствует действительности утверждение ответчика о том, что стоимость <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ» составляет <данные изъяты>.

Судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 20 этого же Закона стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. На основании статьи 7 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

Согласно пункту 4 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

Из материалов дела видно, что ДД.ММ.ГГГГ между Р.А.Яруллиной и О.Д.Яруллиным заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ», в соответствии с которым последний продает Р.А.Яруллиной свою долю в указанном обществе и выходит из состава его участников, а Р.А.Яруллина покупает долю О.Д.Яруллина за <данные изъяты>.

Вместе с тем, до заключения сделки между сторонами была достигнута договоренность о передаче истицей ответчику за приобретаемую у него долю <данные изъяты>.

Согласно представленной в материалах дела расписке ДД.ММ.ГГГГ Р.А.Яруллина передала О.Д.Яруллину <данные изъяты> в счет оплаты по отмеченному договору купли-продажи.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ следует, что Р.А.Яруллина является единственным учредителем (участником) ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ».

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истица свои требования о взыскании с ответчика денежных средств обосновала тем, что ответчик при продаже своей доли истице незаконно завладел принадлежащими ей денежными средствами, получив по сделке <данные изъяты>, тогда как в договоре указана цена в <данные изъяты>.

Между тем, судом установлено, что истица саму сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ» не оспаривает, вопрос о признании ее недействительной не ставит, возражает против возврата ей ответчиком переданных по сделке <данные изъяты> и приведения сторон в первоначальное положение. Истица оспаривает сумму, переданную ответчику по договору купли-продажи.

Однако, ответчик вправе был продать свою долю по цене предложения.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении иска, суд вынес соответствующее закону решение.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся цены, указанной в договоре в размере <данные изъяты>, и суммы, полученной по расписке в размере <данные изъяты>, не могут служить основанием для отмены решения суда.

В соответствии с пунктом 7.2 Устава ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ» участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. Данное положение Устава соответствует предписаниям статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела следует, что Р.А.Яруллина воспользовалась своим преимущественным правом покупки доли путем заключения ДД.ММ.ГГГГ с О.Д.Яруллиным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ». По заключенной между сторонами сделке О.Д.Яруллину в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬЯНС-ПРЕСТИЖ» передана сумма в размере <данные изъяты>. Порядок отчуждения принадлежащей ответчику доли произведен с соблюдением норм действующего законодательства.

Таким образом, истица согласилась с тем, что указанная сумма передана ответчику в счет оплаты его доли в уставном капитале общества. Более того, в суде она поясняла, что, опасаясь оформления доли на другое лицо, вынуждена была согласиться на предложенные ответчиком условия, следовательно, Р.А.Яруллина осознавала, что доля ответчика продается за <данные изъяты>

Ссылка в кассационной жалобе на то, что ответчик не смог пояснить, почему он согласился на сумму в размере <данные изъяты>, так как предварительно сумма сторонами не оговаривалась, не может быть принята во внимание.

В процессе рассмотрения дела ответчик указывал, что изначально цена доли в уставном капитале общества была определена в <данные изъяты>, впоследствии стороны по просьбе истицы пришли к соглашению о снижении указанной суммы до <данные изъяты> по тем основаниям, что истице необходимо было заплатить налог с покупки, у фирмы была задолженность за аренду в размере <данные изъяты> и предстояли расходы, связанные с поступлением дочери в ВУЗ.

Принятое судом решение, касающееся отчета ООО «Регион-Эксперт», в судебном постановлении мотивировано, является правильным.

Руководствуясь статьями 360 и 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Приволжского районного суда города Казани от 27 мая 2011 года по данному делу оставить без изменения; кассационную жалобу Р.А.Яруллиной – без удовлетворения.

Председательствующий –

Судьи –