Судья А.В. Шигабиева Учет .... Дело.... 06 сентября 2012 года город Казань Суд апелляционной инстанции по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Л.А. Валишина, судей Е.А.Чекалкиной, Л.М. Мусиной, при секретаре судебного заседания А.М. Зиятдиновой, рассмотрел в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.М. Мусиной гражданское дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Нефтеконсорциум» на решение Елабужского городского суда Республики Татарстан от 03 июля 2012 года, которым постановлено: в иске закрытому акционерному обществу «Нефтеконсорциум» к открытому акционерному обществу «АК БАРС» БАНК, В.А.Толстогузову о признании сделки недействительной, отказать. Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции УСТАНОВИЛ: ЗАО «Нефтеконсорциум» обратилось в суд с иском к ОАО «АК БАРС» БАНК, В.А. Толстогузову о признании сделки недействительной. В обоснование иска было указано на то, что 8 августа 2007 года была совершена сделка о поручительстве ОАО «Елабуганефть» перед ОАО «АК БАРС» БАНК за исполнение обязательств В.А. Толстогузовым по кредитному договору. На дату заключения договора поручительства единоличным исполнительным органом ОАО «Елабуганефть» являлся В.А. Толстогузов, которым не были соблюдены требования статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку соглашение не было одобрено Советом директоров общества, а потому в силу закона сделка должна быть признана недействительной. Также было указано на то, что с 3 августа 2009 года по настоящее время на основании договора об оказании услуг по управлению, функции единоличного исполнительного органа ОАО «Елабуганефть» осуществляет управляющая организация ООО УК «Шешмаойл». В нарушение этого соглашения, договор поручительства, заключенный в 2007 году, генеральному директору управляющей организации или уполномоченному им лицу не передавался, в годовом отчете общества сведения о спорной сделке отсутствуют. ОАО «Елабуганефть» стало известно о вышеназванном нарушении 23 января 2012 года из требования банка о досрочном погашении задолженности по кредиту в силу поручительства. Истцовая сторона просила суд признать договор поручительства недействительным, взыскать с ответчиков в пользу ЗАО «Нефтеконсорциум» уплаченную госпошлину в сумме 4 000 рублей. В судебном заседании представитель ЗАО «Нефтеконсорциум» Е.А. Скворцова требования поддержала. Дополнила, что общество - акционер ОАО «Елабуганефть» и не обладало необходимой информацией, поскольку она не поступала из организации. Банк, при выдаче кредита, должен был запросить одобрение Совета директоров на оформление договора поручительства по кредиту, полученному В.А. Толстогузовым. Ранее о признании недействительным договора поручительства заявляло ОАО «Елабуганефть». Представитель ОАО «АК БАРС» БАНК Г.Р. Бадртдинова иск не признала. Пояснила, что Елабужским городским судом вынесено решение о взыскании задолженности солидарно по кредитному договору в пользу банка с В.А. Толстогузова и ОАО «Елабуганефть». Обществом был предъявлен встречный иск о признании недействительным договора поручительства, в удовлетворении которого решением суда отказано по причине пропуска срока исковой давности, апелляционной инстанцией решение оставлено без изменения. Настоящий истец также обратился в суд с пропуском срока исковой давности, а потому в иске должно быть отказано. Истец должен был знать о совершенной сделке, ненадлежащая работа с документацией в организации не может влиять на исход данного дела. Ответчик В.А. Толстогузов в судебное заседание не явился. Суд удовлетворил заявленные требования и вынес решение в приведенной выше формулировке, исходя из того, что общество пропустило срок исковой давности для обращения в суд. В апелляционной жалобе представитель истцовой стороны ставит вопрос об отмене решения суда. Указано на то, что акционеры ОАО «Елабуганефть» в сделке участия не принимали, в годовом отчете общества за 2007 год соответствующая информация представлена не была, банк также не выполнил требований законодательства и не запросил необходимые сведения об одобрении договора Советом директоров. Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения. В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Как следует из статьи 361 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Пунктом1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. В силу статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах», лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. На основании статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В исполнение статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано хранить следующие документы: внутренние документы общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности и другие. Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Судом первой инстанции установлено, что 08 августа 2007 года ОАО «АК БАРС» БАНК в исполнение кредитного договора .... предоставил В.А. Толстогузову кредит в размере 500000 рублей сроком до 26 июля 2012 года под 14 % годовых. В этот же день ОАО «Елабуганефть» в лице генерального директора В.А. Толстогузова поручилось за исполнение кредитной сделки. Заемщик условия договора нарушал, не исполнял своих обязательств по погашению долга и 20 апреля 2012 года судебным решением денежные средства в размере 95811 рублей 23 копейки и в качестве возмещения судебных расходов 3074 рубля 34 копейки были взысканы в солидарном порядке с заемщика и поручителя. Судебное решение вступило в законную силу на основании определения суда апелляционной инстанции от 25 июня 2012 года. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что договор подписан 08 августа 2007 года, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек. С таким выводом суда следует согласиться, поскольку он основан на законе и подтверждается материалами дела. Доводы апелляционной жалобы, изложенные выше, не влекут отмену решения, поскольку они только подтверждают то обстоятельство, что общество допускало нарушения финансовой дисциплины и правил хранения внутренней документации, не исполняло требования действующего законодательства. Эти факты могли быть выявлены и ранее, поскольку в силу вышеприведенного законодательства, акционеры наделены соответствующими правомочиями, которые обеспечивают возможность для ознакомления с необходимыми документами. При наличии достаточной степени осмотрительности и заботливости по отношению к деятельности общества, используя свои законные права, истцовая сторона имела возможность гораздо раньше обнаружить вышеперечисленные обстоятельства и предпринять меры к защите интересов общества и акционеров. Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований действующего законодательства, пришел к обоснованным выводам о необходимости применения сроков исковой давности. Доводы истцовой стороны были предметом судебного разбирательства, им дана надлежащая оценка и они правомерно отклонены судом первой инстанции. Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено. Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Руководствуясь статьями 327.1 – 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции ОПРЕДЕЛИЛ: решение Елабужского городского суда Республики Татарстан от 03 июля 2012 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Нефтеконсорциум»– без удовлетворения. Апелляционное определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в шестимесячный срок со дня вынесения в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Татарстан. Председательствующий: Судьи: