Судья Кипятков К.А.
№ 33 –1206 -2011
29 апреля 2011 г. г. Петрозаводск
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам
Верховного суда Республики Карелия
в составе: председательствующего Фаткуллиной Л.З.
и судей: Королевой С.В., Злобина А.В.
при секретаре Золотовской Л.А.
рассмотрела в судебном заседании дело по кассационной жалобе ответчика на решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 24 марта 2011 года по иску Хусу Н.А. к ООО «Торкрет» о взыскании стоимости доли в уставном капитале.
Заслушав доклад судьи Королевой С.В., объяснения представителя ответчика по доверенности Романькова М.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя истца по ордеру Белоусова С.С., возражавшего по доводам кассационной жалобы, судебная коллегия
Установила:
Иск предъявлен по тем основаниям, что супруг истицы - Х. являлся участником ООО «Торкрет» и обладал долей в уставном капитале общества в размере 51 %. 16.12.2006г. он умер. Истица является наследником по закону, в том числе и в отношении вышеуказанной доли в уставном капитале общества. ООО «Торкрет» предложило истице получить действительную стоимость доли Х. в размере (...) руб., однако истица полагает, что действительная стоимость доли составляет (...) руб., в связи с чем просила взыскать указанную сумму с ответчика.
В судебное заседание истица не явилась, извещена о слушании дела. Ее представитель по ордеру Белоусов С.С. в судебном заседании иск поддержал. Полагал также, что истица срок исковой давности не пропустила, поскольку он истекает не ранее 06.08.2011г.
Представитель ответчика Романьков М.А. в судебном заседании иск не признал. Заявил о пропуске истицей срока исковой давности по настоящему спору. Считает, что срок истек в декабре 2010 года. Расчет действительной стоимости доли, выполненный ответчиком, полагал правильным, поскольку он составлен исходя из данных за последний отчетный период, предшествовавший смерти Х., каковым является III квартал 2006 года, к представленному истицей отчету об оценке рыночной стоимости доли просил отнестись критически.
Решением суда иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ООО «Торкрет» в пользу Хусу Н.А. действительную стоимость доли Х. в уставном капитале ООО «Торкрет» в размере (...) руб., судебные расходы по делу в размере (...) руб. В остальной части иска отказал.
С решением суда не согласен ответчик, в кассационной жалобе просит решение отменить. Полагает, что истица знала об имевшем место по ее мнению нарушении прав с сентября 2007 г. Годичный срок на выплату действительной стоимости доли, предусмотренный ч. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на который сослался суд, касается лишь обязанности самого общества и исчисляется исключительно с момента перехода доли к обществу, т.е. в рассматриваемом случае с 29.12.2006 г. (ч. 7 ст. 23 Закона). Указывает, что из материалов дела видно, что 26.09.2007 г. ответчик направил в адрес истицы письмо, которым предложил получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, где указал детальный расчет стоимости доли и затребовал реквизиты для перечисления денежных средств. Таким образом, позиция ответчика была полностью обозначена 26.09.2007 г., соответственно срок исковой давности истицей пропущен.
Проверив дело, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно п.5 ст.23 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица-участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии со ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.
Согласно ч.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Судом установлено, что истица Хусу Н.А. являлась супругой Х., умершего 16.12.2006г. и единственным наследником, поскольку остальные наследники отказались от наследства, приняла наследство, что стороной ответчика не оспаривалось.
Х. на момент смерти являлся учредителем ООО «Торкрет» с долей в уставном капитале 51 %, что подтверждено Учредительным договором и Уставом ООО «Торкрет» (пп.1.2, 6.1), и также стороной ответчика не оспаривалось.
Участниками Общества отказано Хусу Н.А. в согласии на переход доли умершего Х. в уставном капитале ООО «Торкрет» (письмо участника общества К. от 29.12.2006г., протокол общего собрания участников от 06.08.2007г.), в связи с чем последняя имеет право на выплату ей ответчиком действительной стоимости доли Х.
Стоимость действительной доли, исходя из данных о стоимости чистых активов ООО «Торкрет», полученных из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках ответчика за период с 1 по 3 квартал 2006г., представленная ответчиком и не оспоренная истцом, составила (...) руб., соответственно суд обоснованно взыскал указанную сумму в пользу истицы.
Решение суда является законным и обоснованным, основанным на правильном толковании и применении норм материального и процессуального права.
Оснований для отмены решения суда по доводам кассационной жалобы судебная коллегия не находит, поскольку они были предметом исследования и проверки при рассмотрении дела в суде первой инстанции и по мотивам, приведенным в судебном решении, правильно признаны необоснованными.
Суд правильно указал, что срок исковой давности для взыскания стоимости доли истцом не пропущен, поскольку согласно п.5 п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" датой перехода к обществу доли является дата получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Согласно п. 8 данной статьи общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Днем нарушения права истицы на получение действительной стоимости доли Х. в уставном капитале общества является первый день после истечения установленного п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" годичного срока, т.к. такая обязанность ответчиком добровольно не выполнена.
Письмо участника общества К. об отказе в согласии на переход доли Х. к истице датировано 29.12.2006г. Таким образом, срок, установленный для выплаты ответчиком стоимости доли истице, истек 29.12.2007г., началом нарушения права истицы на получение указанной стоимости является 30.12.2007г.
Суд, оценив представленные доказательства, пришел к правильному выводу, что истица не имела возможности узнать о нарушении своего права со дня, когда оно фактически было нарушено (30.12.2007г.), поскольку из писем ООО «Торкрет» в ее адрес усматривается, что истице отказано в согласии на переход доли, о чем впервые ей было сообщено письмом от 24.07.2007г. При этом в указанном письме не содержится указание на основание отказа (письмо К.). В других письмах, направленных ООО «Торкрет» в адрес истицы, а также нотариуса, не содержится ссылка на письмо К. от 29.12.2006г. Истице письмом от 16.10.2007г. (...) высылался лишь протокол общего собрания участников ООО «Торкрет» от 06.08.2007г., которым был оформлен отказ в согласии на переход к ней доли.
Поскольку истица о фактической дате перехода к обществу доли своего супруга ответчиком не извещалась, то о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли могла и должна была узнать не ранее 24.07.2008г. (т.е. по истечении годичного срока с момента ее фактического извещения об отказе в переходе к ней доли как основания для выплаты ее стоимости), следовательно, срок для судебной защиты ее права начал течь в соответствии со ст.200 Гражданского кодекса РФ с 25.07.2008г. и на момент подачи иска 25.01.2011г. не истек.
Руководствуясь ст.ст. 361, 366, 367 ГПК РФ, судебная коллегия
Определила:
Решение Петрозаводского городского суда от 24 марта 2011 года по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи