Судья Мангаева Е.П. Дело № 33-1064/11

г. Элиста 3 ноября 2011 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего Пюрвеевой А.А.,

судей Дорджиева Б.Д. и Шихановой О.Г.,

при секретаре Мутуловой Г.О.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Шарапова С. А. к Закрытому акционерному обществу «Нефтяная компания «Калмпетрол» о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного Закрытого акционерного общества «К», взыскании денежных средств и компенсации морального вреда, по кассационной жалобе Шарапова С.А. на решение Лаганского районного суда РК от 23 сентября 2011 г.

Заслушав доклад судьи Шихановой О.Г. об обстоятельствах дела, возражения представителя ответчика Шовунова Е.В. против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Шарапов С.А. обратился в суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Нефтяная компания «Калмпетрол» (далее – ЗАО «НК Калмпетрол») о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного Закрытого акционерного общества «К» (далее – ЗАО «НК «К»), взыскании денежных средств в размере *** руб. и компенсации морального вреда в размере *** руб. В обоснование своих требований указал, что с февраля 2008 г. по март 2010 г. состоял в трудовых отношениях с ЗАО «К» в должности юриста, затем старшего юриста, был уволен по сокращению штата в связи с ликвидацией предприятия. Согласно судебным решениям с ЗАО «К» в его пользу были взысканы заработная плата за последний месяц работы, компенсация за неиспользованный трудовой отпуск и выходное пособие всего в размере *** руб. С апреля 2010 г. общество находилось в стадии банкротства, а затем было ликвидировано, вследствие чего решения суда не были исполнены. Между тем учредителем и акционером обанкротившегося и ликвидированного предприятия является ответчик, который может быть привлечен к субсидиарной ответственности по факту невыплаты ему названных денежных средств, поскольку ЗАО «НК «Калмпетрол» являлось одним из учредителей ЗАО «К» (49% акций в уставном фонде); а также имеется вина ответчика в банкротстве и ликвидации ЗАО «НК «Калмистерн». Считает, что вина ответчика заключается в том, что он своими действиями и указаниями довёл ЗАО «К» до банкротства и ликвидации. Так, в 2000 г. по распоряжению Министерства имущественных отношений РК были переданы ЗАО «К» в аренду сроком на 10 лет 13 нефтедобывающих скважин Каспийского месторождения и сопутствующие производственные мощности на территории Лаганского района. В марте 2008 г. Агентство по управлению госимуществом РК, не ставя в известность арендатора ЗАО «К», закрепило вышеуказанное имущество за вновь образованным ГУП «Н». В июне 2008 г. ГУП «Н» передало полученное имущество по договору мены ЗАО «Б.В.К.», те в свою очередь передали данное имущество также по договору мены ООО «М». В июле 2008 г. ООО «М» заключило с ЗАО «НК «Калмпетрол» договор купли продажи 305 тонн нефти сырой на общую сумму 4270000 руб. В связи с тем, что оплата за полученную партию нефти не была произведена, 12 сентября 2008 г. ООО «М» заключило с ЗАО «НК «Калмпетрол» соглашение об отступном и передало последнему 13 нефтедобывающих скважин и производственную базу в качестве оплаты по договору. 10 октября 2008 г. ответчик зарегистрировал право собственности на указанные объекты недвижимости. Приказом Федерального агентства по недропользованию от 7 сентября 2009 г. № 869 право пользования недрами Каспийского месторождения, предоставленное ЗАО «К», досрочно прекращено с 10 сентября 2009 г. В январе 2010 г. ответчик безвозмездно приобрел последний значимый актив ЗАО «К» - 6 нефтяных скважин балансовой стоимостью *** руб., не уплатив за них какого-либо денежного эквивалента. 8 февраля 2010 г. на внеочередном собрании акционеров ЗАО «К» по инициативе генерального директора ответчика было принято решение о ликвидации общества путем добровольного банкротства. Считает, что ответчик, заведомо знал, что его действия по отчуждению в свою пользу имущества, являющегося основным производственным потенциалом ЗАО «К», приведут к прекращению последним добычи нефти, досрочному отзыву лицензии на право пользования недрами и банкротству компании. Вследствие банкротства компании он потерял работу, а многомесячный статус безработного опорочил его деловую репутацию и нанес нравственные страдания. Просил привлечь ЗАО «НК «Калмпетрол» к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного ЗАО «К», взыскать денежные средства в размере *** руб. и компенсацию морального вреда в размере *** руб.

Истец Шарапов С.А. в судебном заседании поддержал свои требования.

Представитель ЗАО «НК «Калмпетрол» Шовунов Е.В. иск не признал, пояснив, что истцом не были приведены доказательства вины ЗАО «НК «Калмпетрол» в банкротстве ЗАО «К» для привлечения последнего к субсидиарной ответственности. ЗАО «К» обанкротилось по причине неэффективности его экономической деятельности, а не активных действий ЗАО «НК «Калмпетрол». Ответчик не является лицом, на которое может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, поскольку в собственности или в доверительном управлении ЗАО «НК «Калмпетрол» не имелось контрольного пакета акций ЗАО «К». В силу Закона о банкротстве привлечение к субсидиарной ответственности по основаниям ст. 10 данного закона возможно в период процедуры банкротства, а не после его завершения. После ликвидации должника как юридического лица предъявление требований о взыскании долга с субсидиарного должника невозможно. Кроме того, ответчик не является правопреемником ЗАО «К».

Решением Лаганского районного суда от 23 сентября 2011 г. в удовлетворении исковых требований Шарапову С.А. отказано. Взыскана с Шарапова С.А. в пользу бюджета Лаганского муниципального района государственная пошлина в размере 3931 руб. 70 коп.

В кассационной жалобе Шарапов С.А. просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на те же обстоятельства, изложенные им в суде первой инстанции. Суд неправильно определил обстоятельства дела, сославшись на неэффективность экономической деятельности ЗАО «К», которая привела его к банкротству. Тогда как именно действия ответчика, выразившиеся в приватизации 13 нефтедобывающих скважин и других производственных мощностей, которыми на протяжении многих лет пользовалось ЗАО «К»; отчуждении 6 скважин, принадлежавших ЗАО «К»; выступлении с инициативой о ликвидации компании на внеочередном собрании акционеров, привели к банкротству и последующей ликвидации работодателя истца. Судом дано неправильное толкование положений ст. 2 и п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве о лицах, которые имеют или могли иметь право в течение двух лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом давать ему обязательные указания или определять его деятельность иным образом. Кроме того, суд необоснованно взыскал судебные расходы, поскольку истец был освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче иска по спору, вытекающему из трудовых правоотношений.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия, обсудив доводы жалобы, проверив материалы дела, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, руководствовался п. 3 ст. 56, п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 56 ГПК РФ, исходил из того, что привлечение учредителя должника к субсидиарной ответственности возможно только при наличии его вины в причиненных убытках и прямой причинно – следственной связи между его действиями (бездействием) и наступившими последствиями в виде банкротства юридического лица. При этом, пришел к выводу, что доказательств вины ЗАО «НК «Калмпетрол» в банкротстве ЗАО «К» Шараповым С.А. суду представлено не было.

С таким выводом суда следует согласиться, поскольку он соответствует требованиям закона и фактическим обстоятельствам, установленным по делу.

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Данные положения приведены и в п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, приказом и.о. руководителя Федерального агентства по недропользованию РФ от 7 сентября 2009 г. № 869 право пользования недрами Каспийского месторождения, предоставленное ЗАО «К», досрочно прекращено с 10 сентября 2009 г.

Решением Арбитражного суда РК от 15 апреля 2010 г. ЗАО «К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. Судом установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «К» от 8 февраля 2010 г. при наличии кворума было принято единогласное решение о добровольной ликвидации общества. Налоговым органом 18 февраля 2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии решения о ликвидации должника и о назначении ликвидатора. В процессе ликвидации было обнаружено, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Анализ хозяйственной деятельности юридического лица, осуществленный ликвидационной комиссией, свидетельствует о невозможности удовлетворить требования всех кредиторов в полном объеме по причине прекращения его фактической деятельности, приносящей прибыль, а также недостаточности денежных средств и недостаточности имущества для погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда РК от 19 января 2011 г. постановлено завершить конкурсное производство в отношении должника ЗАО «К», требования кредиторов ЗАО «К», не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считать погашенными.

25 января 2011 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «К» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Согласно данным исполнительных листов Лаганского районного суда РК от 6 мая 2010 г. и от 11 августа 2010 г. с ЗАО «К» в пользу Шарапова С.А. подлежит взысканию заработная плата за март 2010 г. в размере 30782,98 руб., компенсация за неиспользованный трудовой отпуск продолжительностью 5 календарных дней в размере 6937,05 руб., выходное пособие в размере 44967,53 руб., всего в размере 82687,56 руб.; денежная компенсация за задержку выплат названных сумм в размере 2341,35 руб. и денежная компенсация морального вреда в размере 500,00 руб., сохраняемый средний месячный заработок на период трудоустройства за третий месяц в размере 41057,31 руб. Указанные суммы истцом не получены в связи с ликвидацией должника.

В соответствии с выпиской налогового органа из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 сентября 2011 г. № 976 одним из учредителей ЗАО «К» являлось ЗАО «НК «Калмпетрол» с номинальной стоимостью доли (в руб.) 49000.

Между тем оснований для привлечения ЗАО «НК «Калмпетрол» к субсидиарной ответственности по выплате истцу долга ЗАО «К» по заработной плате, не имеется, поскольку решение о ликвидации ЗАО «К» было принято добровольно на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «К» от 8 февраля 2010 г. при наличии кворума.

Доказательств того, что именно ЗАО «НК «Калмпетрол» своими незаконными действиями привел к банкротству и последующей ликвидации работодателя истца, Шараповым С.А. приведено не было.

Как установлено судом, вышеуказанный приказ Федерального агентства по недропользованию о досрочном прекращении права пользования недрами Каспийского месторождения по лицензии, представленное ЗАО «К», решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15 апреля 2010 г., определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15 июня 2010 г. о включении в требований в реестр кредиторов задолженности ЗАО «К» перед компанией «Минтли Сайпрус Лимитед», наличие кредиторов-работников по оплате труда по вступившим в силу решениям суда подтверждают факт неэффективности экономической деятельности ликвидированного предприятия.

Ссылки жалобы на то, что ЗАО «НК «Калмпетрол» незаконно приобрело 13 нефтедобывающих скважин, которые находились в пользовании ЗАО «НК «Калмпетрол», не могут быть приняты во внимание.

Из пояснений представителя ответчика Шовунова Е.В. следует, что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2010 г., оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 декабря 2010 г., решение Арбитражного Суда РК от 9 июня 2010 г. отменено и принято новое судебное постановление. В удовлетворении требований прокурора Республики Калмыкия о признании незаконными распоряжения Министерства государственного имущества РК от 26 ноября 2007 г. № 602-р, распоряжений агентства от 20 марта 2008 г. № 70 о закреплении государственного имущества за предприятием, договора мены, заключенного 19 июня 2008 г. ГУП «Н» и ЗАО «Б.В.К.», договора мены, заключенного 12 сентября 2008 г. ООО «М» и ЗАО НК «Калмпетрол», отказано.

Также не могут быть приняты во внимание ссылки жалобы на необоснованное взыскание государственной пошлины, поскольку истцом были заявлены требования, вытекающие из гражданско-правовых отношений, а потому суд правильно взыскал государственную пошлину в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса РФ - как при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, в зависимости от цены иска в размере 126 585,00 руб. в совокупности с требованием неимущественного характера.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований, предусмотренных статьей 362 ГПК РФ, для его отмены в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь абзацем 2 статьи 361, статьей 366 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РК

о п р е д е л и л а:

Решение Лаганского районного суда от 23 сентября 2011 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Шарапова С.А. – без удовлетворения.

Судьи Дорджиев Б.Д.

Шиханова О.Г.